Qué tener en cuenta
Administrar una sociedad implica mucho más que ejecutar decisiones comerciales. Los responsables deben conocer el alcance de sus facultades, respetar los procedimientos previstos en la ley y el contrato o estatuto social, atender los conflictos de interés y evaluar los riesgos de determinadas operaciones.
La Ley General de Sociedades establece, en su artículo 59, el deber de actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Para los directores de sociedades anónimas, existen además reglas particulares sobre responsabilidad, interés contrario y actividades en competencia, entre otras materias. La aplicación de estas normas depende de la conducta concreta y no supone que cualquier resultado económico negativo genere automáticamente responsabilidad.
El asesoramiento puede comenzar antes de una reunión del órgano de administración. Es importante comprobar quién debe ser convocado, cuáles son los antecedentes que permitirán deliberar, qué órgano tiene atribuciones para aprobar la operación y qué mayorías o condiciones formales resultan exigibles. Una decisión empresaria razonable puede quedar expuesta a cuestionamientos si se adopta sin respetar el procedimiento correspondiente.
En operaciones de especial relevancia —como la venta de activos significativos, la constitución de garantías, las contrataciones con sociedades vinculadas o una reorganización— conviene estudiar la documentación económica, los vínculos entre las partes y las posibles incompatibilidades. Cuando existe un interés personal de un administrador, deben analizarse las reglas de información, abstención y autorización que correspondan.
La preparación de actas claras y completas también cumple una función sustancial. Una buena documentación permite reconstruir qué asunto se trató, con qué antecedentes, quiénes intervinieron, qué decisión se adoptó y si hubo reservas u oposiciones. Sin embargo, un acta formalmente correcta no convalida por sí sola una decisión contraria a la ley.
El objetivo es que directorios y gerencias puedan decidir de manera informada, con asesoramiento oportuno y una organización documental acorde con la importancia de cada operación.
Distinciones que se confunden
La responsabilidad de un director no es idéntica a la de un accionista por el solo hecho de serlo. La posición jurídica, las funciones efectivamente desempeñadas y las circunstancias de la conducta deben analizarse separadamente.
Asimismo, documentar la oposición a una resolución puede ser relevante, pero no constituye una exención automática de responsabilidad: deben cumplirse los requisitos legales aplicables al supuesto concreto.
Preguntas frecuentes
¿Un director puede responder personalmente por una deuda de la sociedad?
¿Conviene consultar antes de aprobar una operación con una empresa vinculada?
Contenido informativo. No sustituye una consulta profesional.