Programa de integridad (Ley 27.401)
Tu empresa necesita implementar o revisar un programa de integridad para prevenir delitos, cumplir con la Ley 27.401 y estar en condiciones de contratar con el Estado.
Esta página trata el programa de integridad exigido por la Ley 27.401 de responsabilidad penal empresaria. No aborda los deberes individuales de los administradores ni el comité de auditoría, tratados en otras páginas de esta sección.
- Realizar un análisis de riesgos propio de la actividad de la empresa.
- Aprobar un código de ética o de conducta.
- Definir reglas y procedimientos para las interacciones con el sector público.
- Implementar capacitaciones periódicas sobre el programa.
- Establecer canales de denuncia y políticas de protección de denunciantes.
- Designar un responsable interno y prever la revisión periódica del programa.
Qué exige la Ley 27.401
La Ley 27.401 estableció la responsabilidad penal de las personas jurídicas por determinados delitos contra la administración pública y por cohecho transnacional. Prevé que las empresas puedan implementar programas de integridad como conjunto de acciones para prevenir, detectar y corregir esas conductas.
El programa no es obligatorio con carácter general, pero resulta exigible para contratar con el Estado nacional en ciertos supuestos y puede incidir como atenuante o eximente cuando existió un programa adecuado. Su contenido debe guardar relación con los riesgos propios de la actividad, la dimensión y la capacidad económica de la empresa.
Elementos de un programa adecuado
La ley enumera elementos obligatorios y otros optativos. Entre los primeros se destacan un código de ética o conducta, reglas y procedimientos para prevenir ilícitos en las interacciones con el sector público, y capacitación periódica sobre el programa.
Entre los elementos que la ley considera recomendables figuran el análisis periódico de riesgos, el apoyo visible de la alta dirección, canales internos de denuncia, políticas de protección de denunciantes, investigaciones internas, debida diligencia sobre terceros y un responsable interno a cargo del programa.
Implementación y seguimiento
Un programa eficaz no se agota en un documento: exige implementación real, capacitación, monitoreo y actualización periódica según la evolución de los riesgos. La evidencia de su funcionamiento es lo que permite invocarlo ante una eventual investigación.
Acompañamos el diseño a medida del programa, su articulación con el gobierno societario y la revisión periódica de su adecuación.
Errores frecuentes
- Adoptar un programa genérico sin analizar los riesgos reales de la empresa.
- Aprobar el programa como documento formal sin implementarlo ni capacitar.
- Omitir canales de denuncia y mecanismos de protección de denunciantes.
- No revisar ni actualizar el programa ante cambios de actividad o de riesgos.
- Descuidar la debida diligencia sobre terceros e intermediarios.
Preguntas frecuentes
¿El programa de integridad es obligatorio?
¿Qué elementos debe tener el programa?
¿Un programa evita la responsabilidad penal de la empresa?
¿Sirve el mismo programa para cualquier empresa?
Implementá un programa de integridad a medida
Diseñamos y revisamos programas de integridad conforme la Ley 27.401. Contactanos para evaluar los riesgos de tu empresa.
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