Asamblea y consentimiento de obligacionistas (art. 151 Ley 27.440)
Regula convocatoria, quórum, mayorías y presidencia de la asamblea y admite mecanismos fehacientes de consentimiento sin reunión cuando las condiciones de emisión lo prevean.
Qué regula el artículo 151
Regula convocatoria, quórum, mayorías y presidencia de la asamblea y admite mecanismos fehacientes de consentimiento sin reunión cuando las condiciones de emisión lo prevean.
Sustitúyese el artículo 14 de la ley 23.576 y sus modificatorias, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 14: La asamblea de obligacionistas será convocada por el órgano de administración o, en su defecto, por la sindicatura o consejo de vigilancia de la sociedad, cuando lo juzguen necesario o fuere requerida por el representante de los obligacionistas o por un número de éstos que represente, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del monto de la emisión.
En este último supuesto, la petición indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los cuarenta (40) días de recibida la solicitud de los obligacionistas.
La convocatoria se hará en la forma prevista en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus modificaciones.
Si el órgano de administración, Sindicatura o consejo de vigilancia omitieren hacerlo, la convocatoria podrá ser efectuada por la autoridad de control o por el juez.
La asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas; a falta de éste, por no haberse designado o por su ausencia en la asamblea o por cualquier otro motivo, por quien designe la mayoría de obligacionistas presentes en la asamblea en cuestión sobre la base del valor nominal de obligaciones negociables representados en la misma.
En caso de imposibilidad de designación conforme el párrafo precedente, será presidida por un (1) miembro de la sindicatura o del Consejo de Vigilancia o en ausencia de los mismos por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez.
Serán de aplicación en los demás los artículos 354 y 355 de la Ley General de Sociedades 19.550, t. o. 1.984 y sus modificaciones.
Las condiciones de emisión deberán contener disposiciones en materia de quorum y mayorías, estableciendo, en su caso, aquellas modificaciones o dispensas de las condiciones de emisión que podrán ser aprobadas por las mayorías establecidas para las asambleas extraordinarias, sin que sea aplicable para este supuesto lo dispuesto en el apartado 'Modificaciones de la Emisión' del 354 de la Ley General de Sociedades 19.550 t. o. 1.984 y sus modificaciones, respecto del requisito de la unanimidad.
Las condiciones de emisión podrán establecer un procedimiento para obtener el consentimiento de la mayoría exigible de obligacionistas sin necesidad de asamblea, por un medio fehaciente que asegure a todos los obligacionistas la debida información previa y el derecho a manifestarse. En tal caso, toda referencia de la presente ley a la asamblea de obligacionistas se entenderá aplicable al régimen alternativo.
Fuente: Ley 27.440, art. 151 — Texto original (Argentina.gob.ar)
Comentario
La asamblea permite adoptar decisiones colectivas sin convertir cada modificación de una emisión en una negociación bilateral con todos los tenedores. Quórum, mayorías y convocatoria protegen tanto la eficacia de la decisión como a las minorías. La reforma además admite consentimientos fehacientes sin reunión cuando las condiciones de emisión lo permiten, útil en estructuras con tenedores institucionales dispersos. Esa alternativa no rebaja el estándar de prueba: debe poder demostrarse quién consintió, qué texto aprobó y si se alcanzó la mayoría exigida.
Preguntas para profundizar
¿Toda decisión de los obligacionistas exige una reunión presencial?
¿Una mayoría puede alterar cualquier derecho individual del obligacionista?
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