Régimen general de ofertas públicas de adquisición (art. 70 Ley 27.440)

Sustitúyese el artículo 86 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:

Artículo 86: Ámbito de aplicación y procedimiento. Toda oferta pública de adquisición de acciones con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al régimen de la oferta pública, sea de carácter voluntaria u obligatoria conforme lo dispuesto en los artículos siguientes deberá realizarse en los términos de la presente ley y las reglamentaciones que a tales efectos dicte la Comisión Nacional de Valores, siendo de aplicación las normas de transparencia y principios de protección al público inversor en el régimen de oferta pública.

Las ofertas públicas de adquisición obligatorias contempladas en los artículos 87, 91 y 98 de la presente ley deberán (i) también incluir a los titulares de derechos de suscripción u opciones sobre acciones, de títulos de deuda convertibles u otros valores negociables similares que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripción, adquisición o conversión en acciones con derecho a voto; y (ii) efectuarse por la totalidad de las acciones con derecho a voto y demás valores negociables emitidos que den derecho a acciones con derecho a voto, y no podrán sujetarse a condición alguna.

El procedimiento que establezca la Comisión Nacional de Valores deberá asegurar y prever:

a) La igualdad de tratamiento entre los accionistas tanto en las condiciones económicas y financieras como en cualquier otra condición de la adquisición para todas las acciones, títulos o derechos de una misma categoría o clase;

b) El cumplimiento de las disposiciones sobre el precio equitativo, conforme las disposiciones del artículo 88 de la presente ley;

c) Plazos razonables y suficientes para que los destinatarios de la oferta dispongan del tiempo adecuado para adoptar una decisión respecto de la misma, así como el modo de cómputo de esos plazos;

d) La obligación de brindar al inversor la información detallada que le permita adoptar su decisión contando con los datos y elementos necesarios y con pleno conocimiento de causa;

e) La irrevocabilidad de la oferta;

f) La constitución de garantías para el cumplimiento de las obligaciones resultantes de la oferta;

g) La reglamentación de los deberes del órgano de administración -que estuviere en funciones al momento del anuncio de la oferta- para brindar, en interés de la sociedad y de todos los tenedores de valores negociables objeto de la oferta, su opinión sobre la oferta y sobre los precios o las contraprestaciones ofrecidas, la cual deberá ser fundada y acompañada de uno (1) o más informes de valuación independientes;

h) El régimen de las posibles ofertas competidoras;

i) Las reglas sobre retiro o revisión de la oferta, prorrateo, revocación de aceptaciones, reglas de mejor precio ofrecido y mínimo período de oferta, entre otras;

j) La información a incluirse en la documentación que deberá incluir un documento de solicitud de oferta y un aviso y prospecto de la misma;

k) Las reglas sobre publicidad de la oferta y de los documentos conexos emitidos por el oferente y los administradores de la sociedad;

l) Para los casos de ofertas de canje de valores negociables, la reglamentación de la información financiera y contable del emisor de los valores negociables ofrecidos en canje que deberá incluirse en el prospecto de la oferta;

m) La vigencia del principio de que al órgano de administración de la sociedad le está vedado obstaculizar el normal desarrollo de la oferta, a menos que se trate de la búsqueda de ofertas alternativas o haya recibido una autorización previa a tal efecto de la asamblea extraordinaria de accionistas durante el plazo de vigencia de la oferta;

n) Que la sociedad no vea obstaculizadas sus actividades por el hecho de que sus valores negociables sean objeto de una oferta durante más tiempo del razonable;

o) Las excepciones que sean aplicables a tal procedimiento.