OPA obligatoria por adquisición de control (art. 71 Ley 27.440)
Impone una oferta al alcanzarse control efectivo de una emisora, definiendo umbrales y criterios de control y un plazo máximo para formularla.
Qué regula el artículo 71
Impone una oferta al alcanzarse control efectivo de una emisora, definiendo umbrales y criterios de control y un plazo máximo para formularla.
Sustitúyese el artículo 87 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 87: Toma y Participación de control.
I. Toma de control. Quedará obligado a formular una oferta pública de adquisición a un precio equitativo, el cual se fijará conforme a los términos del artículo 88 de la presente ley, quien, de manera individual o mediante actuación concertada conforme el término que se define en la presente ley, haya alcanzado, de manera efectiva, una participación de control de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al régimen de la oferta pública.
II. Participación de control, A los efectos del presente capítulo, se entenderá que una persona tiene, individual o concertadamente con otras personas, una participación de control cuando:
i) Alcance, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al cincuenta por ciento (50 %) de la sociedad, quedando excluidas de la base de cómputo las acciones que, pertenezcan, directa o indirectamente, a la sociedad afectada; o
ii) haya alcanzado una participación inferior al cincuenta por ciento (50 %) de derechos de voto de una sociedad pero actúe como controlante, conforme el término que se define en la presente ley.
III. Plazo de presentación. La oferta se presentará ante la Comisión Nacional de Valores tan pronto como sea posible y como máximo en el plazo de un (1) mes desde que se concrete el cierre de la participación de control.
Fuente: Ley 27.440, art. 71 — Texto original (Argentina.gob.ar)
Comentario
La adquisición de control deja de ser una operación puramente bilateral entre vendedor y comprador cuando la sociedad cotiza públicamente. Quien alcanza control efectivo debe extender una oferta al resto de los accionistas dentro del plazo legal, evitando que el vendedor del bloque de control capture en exclusiva una prima que deriva de la posición adquirida. La norma mira la realidad del poder y no sólo porcentajes formales: también puede existir control con menos del cincuenta por ciento si las circunstancias permiten dirigir la voluntad social.
Preguntas para profundizar
¿Alcanzar exactamente el cincuenta por ciento de los votos activa necesariamente la OPA?
¿Cuánto tiempo tiene el adquirente para presentar la oferta luego de tomar control?
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