Control casi total y salida de minoritarios (art. 75 Ley 27.440)
Regula situaciones de control casi total, habilitando a los minoritarios a exigir una oferta y al controlador a adquirir las participaciones remanentes bajo condiciones legales.
Qué regula el artículo 75
Regula situaciones de control casi total, habilitando a los minoritarios a exigir una oferta y al controlador a adquirir las participaciones remanentes bajo condiciones legales.
Sustitúyese el artículo 91 de la ley 26.831, el que quedará redactado de la siguiente forma:
Artículo 91: Supuestos. Lo dispuesto en el presente capítulo es aplicable a todas las sociedades anónimas cuyas acciones cuenten con autorización de la oferta pública otorgada por la Comisión Nacional de Valores.
Cuando una sociedad anónima quede sometida a control casi total:
a) Cualquier accionista minoritario podrá, en cualquier tiempo, intimar a la persona controlante para que ésta haga una oferta de compra a la totalidad de los accionistas minoritarios a un precio equitativo en los términos del apartado II) del artículo 88 de la presente ley;
b) Dentro del plazo de seis (6) meses desde la fecha en que haya quedado bajo el control casi total de otra persona, esta última podrá emitir una declaración unilateral de voluntad de adquisición de la totalidad del capital social remanente en poder de terceros.
Fuente: Ley 27.440, art. 75 — Texto original (Argentina.gob.ar)
Comentario
El control casi total produce un problema distinto de la toma inicial de control: la minoría remanente puede quedar atrapada en una sociedad con liquidez mínima y escasa capacidad de influir. La norma ofrece una salida bilateralmente equilibrada. El minoritario puede exigir que el controlador compre y, dentro del marco temporal previsto, el controlador puede adquirir el remanente. En ambos casos el precio debe ser equitativo y el procedimiento legal protege a titulares dispersos o pasivos que podrían no reaccionar ante una reorganización de propiedad tan intensa.
Preguntas para profundizar
¿El derecho del minoritario surge sólo si demuestra un abuso del controlador?
¿El controlador puede forzar la adquisición del remanente en cualquier momento?
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