Tag along y drag along
Los socios quieren regular qué ocurre cuando un socio, en especial uno mayoritario, recibe una oferta para vender su participación.
El tag along protege al minoritario permitiéndole sumarse a la venta; el drag along habilita al mayoritario a arrastrar al minoritario en una venta total. Son mecanismos opuestos y complementarios.
- Definir si conviene tag along, drag along o ambos
- Fijar umbrales y supuestos de activación
- Establecer condiciones de precio y términos equivalentes
- Precisar el procedimiento y los plazos
- Articular las cláusulas con el pacto y el estatuto
Tag along: derecho de acompañamiento
La cláusula de tag along, o derecho de acompañamiento, permite al socio minoritario sumarse a la venta cuando el mayoritario vende su participación a un tercero, en las mismas condiciones de precio y términos.
Es una protección típica de los minoritarios e inversores: evita quedar atrapados en la sociedad junto a un nuevo controlante que no eligieron, garantizando una vía de salida en paridad.
Drag along: derecho de arrastre
La cláusula de drag along, o derecho de arrastre, permite al socio que recibe una oferta por el total del capital obligar a los demás a vender en las mismas condiciones, facilitando operaciones que requieren transferir el ciento por ciento.
Diseñamos ambas cláusulas de forma equilibrada, con umbrales, condiciones de precio y procedimientos claros, articuladas con el resto del pacto y con el estatuto conforme a la Ley 19.550.
Errores frecuentes
- Confundir el tag along con el drag along
- No equilibrar la protección de mayorías y minorías
- Omitir las condiciones de precio y equivalencia de términos
- Redactar activaciones ambiguas que generen litigios
Preguntas frecuentes
¿Qué es el tag along?
¿Qué es el drag along?
¿Conviene incluir ambas cláusulas?
Regule la venta del capital con reglas claras
Diseñamos cláusulas de tag along y drag along equilibradas. Escríbanos para comenzar.
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