Arbitragem societária e estatutária

Um conflito interno em uma sociedade (impugnação de assembleias, remoção de administradores, exclusão de um sócio ou disputas sobre o valor da participação) pode ser resolvido por arbitragem quando o estatuto ou um acordo posterior assim o prevê, evitando a exposição e a demora do litígio judicial.

Quais matérias societárias são arbitráveis

O contrato de arbitragem está regulado nos artigos 1649 a 1665 do Código Civil e Comercial. Podem ser submetidas à arbitragem as questões patrimoniais disponíveis, o que abrange boa parte dos conflitos societários: avaliação de participações, cumprimento de acordos de sócios, exclusão e retirada, e muitas disputas sobre decisões sociais.

O artigo 1651 exclui da arbitragem certas matérias (entre elas as que não são de livre disposição). Por isso, a análise de arbitrabilidade é prévia e imprescindível: definimos qual parte do conflito pode ir à arbitragem e quais aspectos permanecem sob competência judicial.

A cláusula estatutária como base do processo

A arbitragem societária apoia-se normalmente em uma cláusula compromissória incorporada ao estatuto ou ao contrato social, que obriga os sócios presentes e futuros. Sua redação determina a sede, o regulamento aplicável, o número de árbitros e o alcance das matérias submetidas.

Quando o estatuto não contém cláusula, as partes ainda podem celebrar um compromisso arbitral depois de surgido o conflito. Avaliamos ambas as vias e a conveniência de uma arbitragem institucional ou ad hoc conforme a complexidade e o montante em jogo.

Erros frequentes

• Supor que todo conflito societário é arbitrável sem analisar o artigo 1651 do CCyC
• Redigir uma cláusula estatutária genérica que depois gera disputas sobre seu alcance
• Iniciar ações judiciais em paralelo que debilitam a posição arbitral
• Não prever a sede nem o regulamento aplicável na cláusula
• Deixar sem definir o mecanismo de designação de árbitros

Perguntas frequentes