Fusões e Aquisições

Fusões e cisões societárias

Você precisa combinar duas ou mais sociedades em uma só, ou dividir o patrimônio de uma empresa em várias, e quer seguir o procedimento legal para que a reorganização seja válida e oponível.

Em uma linha

Fusão e cisão são reorganizações societárias reguladas pela Lei Geral de Sociedades, com transmissão de patrimônio a título universal. Não confundir com a compra e venda de ações, em que apenas muda a titularidade do capital e a sociedade permanece igual.

Primeiros passos

Escolher a modalidade: fusão propriamente dita, por incorporação ou cisão
Preparar o compromisso prévio e os balanços especiais de fusão ou cisão
Obter as resoluções sociais aprovativas com as maiorias estatutárias
Publicar editais e atender ao direito de oposição dos credores
Inscrever o acordo definitivo no Registro Público
Confirmar o enquadramento como reorganização isenta de impostos (art. 80 LIG)

Fusão: modalidades e efeitos

Há fusão quando duas ou mais sociedades se dissolvem sem liquidar-se para constituir uma nova (fusão propriamente dita), ou quando uma incorpora outra ou outras que se dissolvem (fusão por incorporação), conforme o art. 82 da Lei 19.550. A sociedade resultante ou incorporadora recebe o patrimônio a título universal e sucede as anteriores em seus direitos e obrigações.

O procedimento exige um compromisso prévio de fusão, balanços especiais, resoluções sociais aprovativas, a publicação de editais e a possibilidade de os credores formularem oposição (arts. 83 e 84, LGS). Somente com o acordo definitivo e seu registro no Registro Público a fusão fica aperfeiçoada.

Cisão: dividir o patrimônio

A cisão (art. 88, LGS) permite que uma sociedade destine parte de seu patrimônio a outra existente ou a uma nova, ou se divida em várias. É útil para separar unidades de negócio, ordenar grupos familiares ou preparar uma futura venda parcial.

O procedimento segue diretrizes análogas às da fusão quanto a balanços, resoluções, publicidade, direito de oposição de credores e registro. O planejamento da repartição patrimonial e das participações que recebem os sócios é o ponto mais delicado.

O tratamento fiscal da reorganização

Quando a operação se enquadra como reorganização isenta de impostos do art. 80 da Lei do Imposto de Renda (e sua regulamentação), a transmissão de bens não gera resultados tributáveis e se transferem os atributos fiscais, desde que cumpridos os requisitos da norma, entre eles a manutenção da participação e da atividade.

Verificar o enquadramento fiscal antes de instrumentar a reorganização é essencial: um desenho que não cumpra os requisitos pode fazer perder os benefícios e gerar carga tributária inesperada. A análise societária e a fiscal devem caminhar juntas.

Erros frequentes

Omitir a publicidade e o prazo de oposição de credores
Aprovar a reorganização sem balanços especiais confiáveis
Não verificar o enquadramento fiscal e perder o tratamento isento de impostos
Negligenciar a repartição de participações aos sócios na cisão
Considerar aperfeiçoada a operação antes do registro

Perguntas frequentes

Qual a diferença entre fusão por incorporação e fusão propriamente dita?

Na fusão propriamente dita, duas ou mais sociedades se dissolvem para criar uma sociedade nova. Na fusão por incorporação, uma sociedade subsiste e incorpora o patrimônio das que se dissolvem. Em ambas há transmissão a título universal (art. 82, LGS).

Os credores podem se opor à fusão ou cisão?

Sim. A lei prevê a publicação de editais e um prazo para que os credores formulem oposição (art. 83, LGS). A operação pode avançar atendendo às oposições mediante pagamento, garantia ou o mecanismo legal correspondente.

A reorganização paga impostos?

Se enquadrada no art. 80 da Lei do Imposto de Renda e cumprir seus requisitos, a transmissão de bens não gera resultados tributáveis e se transferem os atributos fiscais. O enquadramento deve ser analisado antes de instrumentar a operação.

Quando fica aperfeiçoada a fusão?

Com o acordo definitivo de fusão e seu registro no Registro Público. Até esse momento, a operação não produz plenos efeitos perante terceiros, ainda que as sociedades já tenham aprovado o compromisso prévio.

Esta página é informativa e não substitui o aconselhamento profissional sobre o seu caso concreto. Não implica promessa de resultados.

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