Deveres dos administradores

Você é diretor ou administrador, ou vai assumir esse papel, e precisa entender o que se espera de sua conduta e como se configura sua responsabilidade perante a sociedade e terceiros.

Lealdade e diligência como padrão de conduta

O artigo 59 da LGS estabelece que os administradores e representantes devem agir com a lealdade e a diligência de um bom homem de negócios. Esse padrão exige agir no interesse da sociedade, com a devida informação e evitando situações de conflito.

O dever de lealdade impõe antepor o interesse social ao próprio, abster-se de aproveitar oportunidades de negócio da sociedade e tornar transparentes os conflitos de interesse. O dever de diligência exige adotar decisões informadas e com o cuidado próprio de um administrador prudente.

Regime de responsabilidade

O artigo 274 da LGS regula a responsabilidade dos diretores, que respondem ilimitada e solidariamente perante a sociedade, os acionistas e terceiros pelo mau desempenho de seu cargo, pela violação da lei, do estatuto ou do regimento, e por qualquer dano produzido por dolo, abuso de poderes ou culpa grave.

A norma prevê mecanismos de atribuição de funções e de isenção de responsabilidade para o diretor que deixou constância de sua oposição e comunicou ao conselho fiscal. Documentar a atuação de cada integrante é essencial para delimitar responsabilidades.

Como reduzir a exposição

Agir com informação suficiente, registrar deliberações e votos, gerenciar os conflitos de interesse e respeitar as competências do órgão são as principais ferramentas para comprovar diligência. A existência de comitês e de um programa de integridade reforça esse marco.

A assessoria preventiva permite antecipar situações de risco e definir protocolos de atuação antes que se tornem contingências.

Erros frequentes

• Aproveitar em benefício próprio oportunidades de negócio da sociedade.
• Votar decisões sem informação suficiente sobre suas consequências.
• Não deixar constância da dissidência frente a decisões questionáveis.
• Ignorar conflitos de interesse em operações com partes relacionadas.
• Assumir o cargo sem conhecer o alcance da responsabilidade solidária e ilimitada.

Perguntas frequentes