Governança Corporativa

Programa de integridade (Lei 27.401)

Sua empresa precisa implementar ou revisar um programa de integridade para prevenir delitos, cumprir a Lei 27.401 e estar em condições de contratar com o Estado.

Em uma linha

Esta página trata o programa de integridade exigido pela Lei 27.401 de responsabilidade penal empresária. Não aborda os deveres individuais dos administradores nem o comitê de auditoria, tratados em outras páginas desta seção.

Primeiros passos

Realizar uma análise de riscos própria da atividade da empresa.
Aprovar um código de ética ou de conduta.
Definir regras e procedimentos para as interações com o setor público.
Implementar capacitações periódicas sobre o programa.
Estabelecer canais de denúncia e políticas de proteção de denunciantes.
Designar um responsável interno e prever a revisão periódica do programa.

O que exige a Lei 27.401

A Lei 27.401 estabeleceu a responsabilidade penal das pessoas jurídicas por determinados delitos contra a administração pública e por corrupção transnacional. Prevê que as empresas possam implementar programas de integridade como conjunto de ações para prevenir, detectar e corrigir essas condutas.

O programa não é obrigatório com caráter geral, mas é exigível para contratar com o Estado nacional em certos casos e pode incidir como atenuante ou eximente quando existiu um programa adequado. Seu conteúdo deve guardar relação com os riscos próprios da atividade, a dimensão e a capacidade econômica da empresa.

Elementos de um programa adequado

A lei enumera elementos obrigatórios e outros optativos. Entre os primeiros destacam-se um código de ética ou conduta, regras e procedimentos para prevenir ilícitos nas interações com o setor público, e capacitação periódica sobre o programa.

Entre os elementos que a lei considera recomendáveis figuram a análise periódica de riscos, o apoio visível da alta direção, canais internos de denúncia, políticas de proteção de denunciantes, investigações internas, due diligence sobre terceiros e um responsável interno pelo programa.

Implementação e acompanhamento

Um programa eficaz não se esgota em um documento: exige implementação real, capacitação, monitoramento e atualização periódica conforme a evolução dos riscos. A evidência de seu funcionamento é o que permite invocá-lo diante de uma eventual investigação.

Acompanhamos o desenho sob medida do programa, sua articulação com a governança societária e a revisão periódica de sua adequação.

Erros frequentes

Adotar um programa genérico sem analisar os riscos reais da empresa.
Aprovar o programa como documento formal sem implementá-lo nem capacitar.
Omitir canais de denúncia e mecanismos de proteção de denunciantes.
Não revisar nem atualizar o programa diante de mudanças de atividade ou de riscos.
Negligenciar a due diligence sobre terceiros e intermediários.

Perguntas frequentes

O programa de integridade é obrigatório?

Não com caráter geral. No entanto, é exigível para contratar com o Estado nacional em certos casos e pode incidir como atenuante ou eximente conforme a Lei 27.401.

Que elementos deve ter o programa?

A Lei 27.401 exige ao menos um código de ética, regras para prevenir ilícitos nas relações com o setor público e capacitações periódicas, e recomenda outros como canais de denúncia e análise de riscos.

Um programa evita a responsabilidade penal da empresa?

Não a evita automaticamente, mas um programa adequado e efetivamente implementado pode operar como atenuante ou eximente conforme as circunstâncias do caso.

O mesmo programa serve para qualquer empresa?

Não. O programa deve se adequar aos riscos, à dimensão e à capacidade econômica de cada empresa para ser considerado apropriado.

Esta página é informativa e não substitui o aconselhamento profissional sobre o seu caso concreto. Não implica promessa de resultados.

Implemente um programa de integridade sob medida

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