RG IGJ 11/2026: Cláusulas arbitrais em instrumentos constitutivos
A Resolução Geral IGJ 11/2026, editada em 18 de setembro de 2026 e publicada no Boletín Oficial em 22 de setembro de 2026, substitui o artigo 69 do Anexo A da RG IGJ 15/2024. A nova redação amplia e precisa o alcance subjetivo da cláusula arbitral e entra em vigor em 23 de setembro de 2026.
O que regula
RG IGJ 11/2026: autoriza a inclusão de cláusulas arbitrais nos instrumentos constitutivos, nos termos do artigo 1649 do Código Civil y Comercial, e permite convencionar que sejam obrigatórias para a sociedade, os sócios e os membros de todos os órgãos societários, inclusive quando, no momento em que surgir a controvérsia, já tiverem deixado de ser sócios ou cessado em seus cargos.
- Substitui, por meio de seu artigo 10, o artigo 69 do Anexo A da RG IGJ 15/2024. A nova norma abandona a referência limitada aos estatutos de sociedades por ações e aos contratos de SRL e utiliza a expressão mais ampla 'instrumentos constitutivos'; além disso, contempla expressamente a possibilidade de estender os efeitos da convenção de arbitragem à sociedade, aos sócios e aos integrantes de todos os órgãos societários, mesmo após terem perdido essa condição.
- Revoga o anterior Anexo V das Normas da IGJ, que continha uma cláusula arbitral modelo, e determina que a IGJ publique em seu site cláusulas modelo de caráter orientativo. Também autoriza os tribunais arbitrais a encaminhar seus próprios modelos para que possam ser incorporados pelo órgão.
Fonte oficial: RG IGJ 11/2026 — Boletim Oficial da República Argentina
Comentário
A novidade deve ser lida com precisão: a IGJ não admite pela primeira vez a arbitragem societária em 2026. A possibilidade já tinha antecedentes expressos desde a RG IGJ 4/2001, e o artigo 69 da RG IGJ 15/2024 já autorizava cláusulas arbitrais em estatutos de sociedades por ações e contratos de SRL. O aspecto distintivo da RG IGJ 11/2026 é que ela substitui esse regime por uma fórmula mais ampla, remete expressamente ao artigo 1649 do Código Civil y Comercial e, sobretudo, contempla que o estatuto possa tornar a cláusula obrigatória para a própria sociedade, os sócios e os integrantes de todos os seus órgãos, inclusive ex-sócios e ex-administradores, se assim tiver sido convencionado.
Para uma sociedade que está sendo constituída ou que reforma seu estatuto, a questão prática deixa de ser simplesmente 'colocar arbitragem: sim ou não'. Convém definir quais controvérsias estarão abrangidas, qual instituição administrará o procedimento — se for escolhida arbitragem institucional —, como serão designados os árbitros, a sede, as medidas urgentes, a confidencialidade e o alcance em relação a quem ingressar ou se retirar da sociedade. A cláusula tampouco torna arbitragem possível para qualquer questão: o artigo 1649 exige uma controvérsia de direito privado em que não esteja comprometida a ordem pública, e o artigo 1651 mantém matérias excluídas; além disso, o Poder Judiciário conserva funções de apoio, execução e revisão nas hipóteses previstas pelos artigos 1655 e 1656.
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