Tag along e drag along
Os sócios querem regular o que ocorre quando um sócio, especialmente um majoritário, recebe uma oferta para vender sua participação.
O tag along protege o minoritário permitindo-lhe se somar à venda; o drag along habilita o majoritário a arrastar o minoritário em uma venda total. São mecanismos opostos e complementares.
- Definir se convém tag along, drag along ou ambos
- Fixar limiares e pressupostos de ativação
- Estabelecer condições de preço e termos equivalentes
- Precisar o procedimento e os prazos
- Articular as cláusulas com o pacto e o estatuto
Tag along: direito de acompanhamento
A cláusula de tag along, ou direito de acompanhamento, permite ao sócio minoritário se somar à venda quando o majoritário vende sua participação a um terceiro, nas mesmas condições de preço e termos.
É uma proteção típica de minoritários e investidores: evita que fiquem presos à sociedade junto a um novo controlador que não escolheram, garantindo uma via de saída em paridade.
Drag along: direito de arraste
A cláusula de drag along, ou direito de arraste, permite ao sócio que recebe uma oferta pelo total do capital obrigar os demais a vender nas mesmas condições, facilitando operações que exigem transferir cem por cento.
Desenhamos ambas as cláusulas de forma equilibrada, com limiares, condições de preço e procedimentos claros, articuladas com o restante do pacto e com o estatuto conforme a Lei 19.550.
Erros frequentes
- Confundir o tag along com o drag along
- Não equilibrar a proteção de maiorias e minorias
- Omitir as condições de preço e equivalência de termos
- Redigir ativações ambíguas que gerem litígios
Perguntas frequentes
O que é o tag along?
O que é o drag along?
Convém incluir ambas as cláusulas?
Regule a venda do capital com regras claras
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