Fusão de sociedades
Duas ou mais sociedades do grupo querem se unificar para simplificar a estrutura, ganhar escala ou integrar operações.
Distinga a fusão propriamente dita, em que duas sociedades se dissolvem para criar uma nova, da fusão por incorporação, em que uma incorpora a outra (art. 82).
- Definir a modalidade de fusão aplicável
- Elaborar o compromisso prévio e os balanços especiais
- Aprovar a fusão pelos órgãos de cada sociedade
- Cumprir publicidade e prazo de oposição dos credores
- Firmar o acordo definitivo e registrá-lo
Modalidades de fusão
O artigo 82 da Lei 19.550 define a fusão: pode ser propriamente dita, quando duas ou mais sociedades se dissolvem sem se liquidar para constituir uma nova, ou por incorporação, quando uma sociedade incorpora outra que se dissolve.
Em ambos os casos, a sociedade resultante ou incorporadora recebe o patrimônio das sociedades que se dissolvem, com transferência universal de direitos e obrigações. Definimos a modalidade conforme os objetivos do grupo.
Procedimento e proteção dos credores
Os artigos 83 e seguintes regulam o procedimento: compromisso prévio de fusão, deliberações sociais aprovatórias, publicidade e direito de oposição dos credores, acordo definitivo e registro.
Coordenamos os balanços especiais, a publicidade, as oposições e a formalização do acordo definitivo, cuidando da coerência de todo o processo até seu registro.
Erros frequentes
- Subestimar os prazos de publicidade e oposição
- Não preparar balanços especiais consistentes
- Omitir aprovações de algum dos órgãos sociais
- Negligenciar o tratamento de contratos e garantias vigentes
Perguntas frequentes
Quais modalidades de fusão existem?
Os credores podem se opor?
O que ocorre com o patrimônio das sociedades fundidas?
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