Cómo evitar la disolución removiendo la causal (art. 100 LGS)
El artículo 100 de la Ley General de Sociedades permite remover una causal de disolución y mantener viva la sociedad, si el órgano de gobierno lo decide, se elimina la causa y existe viabilidad económica y social de la actividad. Consagra además una regla de interpretación: en caso de duda, se está a favor de la subsistencia de la sociedad.
Qué regula el artículo 100
El artículo 100 regula la remoción de las causales de disolución y fija el principio de conservación de la empresa como norma de interpretación.
Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.
Norma de interpretación. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.
Fuente: Ley 19.550, art. 100 — InfoLEG (texto oficial actualizado)
Comentario
El artículo 100 —en su redacción posterior a la reforma de 2015— privilegia la continuidad de la empresa por sobre su extinción. Configurada una causal, los socios pueden revertirla si eliminan la causa (por ejemplo, reintegran el capital perdido) y demuestran que la actividad es viable, siempre antes de cancelar la inscripción y sin perjudicar a terceros ni a las responsabilidades ya asumidas.
La norma de interpretación del segundo párrafo es una directiva práctica: ante la duda sobre si una causal existe o no, el intérprete debe inclinarse por mantener viva la sociedad. Es la recepción legal del principio de conservación de la empresa.
Distinciones que se confunden
Impacto práctico
Ante una causal de disolución, el camino más seguro es convocar al órgano de gobierno, documentar la eliminación de la causa y la viabilidad, y resolver la remoción antes de cualquier cancelación registral.
Preguntas frecuentes
¿Se puede seguir con la sociedad después de una causal de disolución?
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