Cuándo se disuelve una sociedad (art. 94 LGS)
El artículo 94 de la Ley General de Sociedades enumera las causales de disolución: los hechos que abren la etapa de liquidación de la sociedad. Van desde la decisión de los socios y el vencimiento del plazo hasta la consecución o imposibilidad del objeto, la pérdida del capital, la quiebra o la fusión. Verificada una causal, la sociedad conserva su personalidad solo al efecto de liquidarse.
Qué regula el artículo 94
El artículo 94 lista las causales de disolución. La disolución no extingue de inmediato a la sociedad: abre la etapa de liquidación, durante la cual la sociedad subsiste al solo efecto de realizar el activo y cancelar el pasivo.
La sociedad se disuelve:
1) por decisión de los socios;
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social;
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión;
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.
Fuente: Ley 19.550, art. 94 — InfoLEG (texto oficial actualizado)
Comentario
No toda causal es definitiva. Varias son reversibles: la quiebra deja sin efecto la disolución si hay avenimiento o conversión; la cancelación de la oferta pública puede revertirse por asamblea extraordinaria dentro de los 60 días. Además, el artículo 100 permite remover la causal y continuar la sociedad si hay viabilidad económica y social.
La pérdida del capital social (inciso 5) fue suspendida en su aplicación por normas de emergencia; conviene verificar su vigencia al momento del caso. Verificada una causal no removida, se designa liquidador y la sociedad pasa a la etapa de liquidación conservando su personalidad a ese solo efecto.
Distinciones que se confunden
Impacto práctico
Ante una posible causal conviene actuar rápido: muchas son reversibles y el art. 100 favorece la subsistencia de la sociedad. Dejar correr una causal sin removerla ni liquidar ordenadamente expone a los administradores a responsabilidad.
Preguntas frecuentes
¿La disolución extingue la sociedad?
¿Se puede evitar la disolución una vez configurada la causal?
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