Qué debe contener el contrato o estatuto social (art. 11 LGS)
El artículo 11 de la Ley General de Sociedades enumera lo que no puede faltar en el contrato o estatuto social: identificación de los socios, denominación y domicilio, objeto preciso y determinado, capital en moneda argentina, plazo, organización de la administración y fiscalización, reglas de distribución de resultados y cláusulas de funcionamiento, disolución y liquidación.
Qué regula el artículo 11
El artículo 11 fija el contenido mínimo obligatorio del instrumento constitutivo, común a todos los tipos (sin perjuicio de los requisitos propios de cada uno). Es la hoja de ruta de toda constitución societaria.
El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
Fuente: Ley 19.550, art. 11 — InfoLEG (texto oficial actualizado)
Comentario
Dos requisitos concentran la mayor parte de las observaciones registrales: el objeto (que debe ser preciso y determinado —ver el criterio de la IGJ sobre objeto único o plural—) y la distinción entre domicilio (la jurisdicción) y sede (la dirección exacta), que puede inscribirse por separado para no tener que reformar el estatuto ante una mudanza.
El inciso 4 exige expresar el capital en moneda argentina y, en las unipersonales, integrarlo totalmente en el acto. El inciso 7 trae una regla supletoria útil: si el contrato calla, las utilidades y pérdidas se reparten en proporción a los aportes.
Distinciones que se confunden
Impacto práctico
Un instrumento bien redactado evita observaciones y demoras en la inscripción. La precisión del objeto, la correcta indicación de la sede y las cláusulas de administración y de resolución de conflictos son las que más previenen litigios futuros.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es la diferencia entre domicilio y sede social?
¿El objeto social puede ser amplio?
¿En qué moneda se expresa el capital?
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