Efectos de las reformas no inscriptas (art. 12 LGS)
El artículo 12 de la Ley General de Sociedades resuelve qué pasa con las reformas del contrato que no se inscribieron: obligan a los socios que las otorgaron, pero son inoponibles a terceros. Los terceros sí pueden invocarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en la SRL.
Qué regula el artículo 12
El artículo 12 fija los efectos de las modificaciones no inscriptas del contrato social frente a los socios y frente a los terceros.
Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.
Fuente: Ley 19.550, art. 12 — InfoLEG (texto oficial actualizado)
Comentario
La regla ordena la oponibilidad de las reformas: entre los socios rigen desde que las acuerdan; frente a terceros, recién desde la inscripción. Mientras no se inscriban, la sociedad no puede oponerlas a un tercero, pero el tercero sí puede invocarlas si le conviene.
La excepción para las sociedades por acciones y la SRL responde a su régimen de publicidad más estricto: en ellas, el tercero no puede valerse de una reforma no inscripta. La lección práctica es la misma: inscribir siempre las modificaciones.
Distinciones que se confunden
Impacto práctico
Operar con un estatuto reformado pero no inscripto genera inseguridad: la sociedad no puede oponer la reforma a terceros. Inscribir en tiempo evita el problema.
Preguntas frecuentes
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