Cómo se ceden las cuotas de una SRL (art. 152 LGS)
El artículo 152 de la Ley General de Sociedades establece que las cuotas de una SRL son libremente transmisibles, salvo que el contrato disponga lo contrario. La cesión tiene efecto frente a la sociedad cuando se entrega a la gerencia el título de la transferencia, y es oponible a terceros desde su inscripción en el Registro Público.
Qué regula el artículo 152
El artículo 152 regula la transmisión de las cuotas de la sociedad de responsabilidad limitada: la regla de libre transmisibilidad, cómo se hace oponible a la sociedad y a los terceros, y la remisión al artículo 91 para excluir al cesionario.
Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato. La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autentificación de las firmas si obra en instrumento privado.
La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo segundo.
La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.
Fuente: Ley 19.550, art. 152 — InfoLEG (texto oficial actualizado)
Comentario
La regla es la libre transmisibilidad, pero el contrato puede limitarla (por ejemplo, con cláusulas de conformidad o de preferencia; el propio régimen de la SRL admite restricciones, no la prohibición absoluta). Hay que distinguir dos momentos: el efecto frente a la sociedad (entrega del título a la gerencia) y la oponibilidad a terceros (inscripción registral).
El artículo remite al artículo 91 para excluir por justa causa al socio incorporado por cesión, sin la salvedad que aquel prevé para las SRL: es una herramienta frente a un cesionario que incurre en inconducta.
Distinciones que se confunden
Impacto práctico
En toda compraventa de una SRL conviene instrumentar bien la cesión, notificar a la gerencia e inscribirla: sin inscripción, la transferencia no es oponible a terceros. Las cláusulas de conformidad o preferencia del contrato deben respetarse.
Preguntas frecuentes
¿Se pueden vender libremente las cuotas de una SRL?
¿Desde cuándo la cesión afecta a terceros?
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