Ley 19.550 · Artículo 91 — Exclusión de socios

Exclusión de un socio por justa causa (art. 91 LGS)

El artículo 91 de la Ley General de Sociedades permite excluir a un socio cuando media justa causa —típicamente, un grave incumplimiento de sus obligaciones—. El derecho a excluir caduca a los noventa (90) días de conocido el hecho, y es nulo el pacto que lo prohíba. Aplica a las sociedades de personas, a la SRL y a los socios comanditados de la comandita por acciones; no a los accionistas de una S.A.

Fuente: Ley 19.550

Qué regula el artículo 91

El artículo 91 regula la exclusión de un socio: la separación forzosa de un integrante de la sociedad cuando su conducta o su situación personal justifican apartarlo. Es una de las causales de resolución parcial del contrato social: la sociedad continúa, pero sin ese socio.

Texto oficial · Ley 19.550, art. 91

Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.

Justa causa. Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.

Extinción del derecho. El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.

Acción de exclusión. Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.

Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.

Fuente: Ley 19.550, art. 91 — InfoLEG (texto oficial actualizado)

Comentario

La exclusión es un remedio grave: quiebra la regla de que nadie puede ser obligado a dejar de ser socio contra su voluntad. Por eso la ley la condiciona a una justa causa y la rodea de recaudos. El primer supuesto —el más litigado— es el grave incumplimiento de las obligaciones del socio: no cualquier desacuerdo o roce alcanza; debe tratarse de una inconducta que afecte el interés social (competencia desleal, apropiación de fondos, obstrucción sistemática, incumplimiento del aporte comprometido).

El plazo de noventa días es de caducidad, no de prescripción: si la sociedad conoció el hecho y dejó pasar el término sin accionar, el derecho se extingue. Por eso conviene documentar cuándo se tomó conocimiento y actuar sin demora.

La vía es judicial cuando la decide la sociedad frente al socio, y puede pedirse la suspensión provisoria de los derechos del socio mientras tramita el juicio —una herramienta clave para frenar el daño mientras se resuelve—.

Distinciones que se confunden

Exclusión de socio no es lo mismo que Remoción de administrador. La exclusión saca a la persona de su condición de socio (art. 91); la remoción la aparta solo del cargo de administrador, pero sigue siendo socio. Se puede remover sin excluir, y viceversa.

Exclusión no es lo mismo que Resolución parcial y disolución. La exclusión es una especie de resolución parcial: la sociedad sigue con los demás socios. La disolución, en cambio, pone fin a la sociedad e inicia su liquidación.

Justa causa no es lo mismo que Mero conflicto entre socios. El desacuerdo, la pérdida de confianza o la falta de affectio societatis por sí solos no bastan: se exige un incumplimiento grave y demostrable de obligaciones.

Impacto práctico

Excluido el socio, procede liquidar y pagar su parte según el valor de su participación al momento de la exclusión (arts. 92 y 13 inc. 5). En la práctica, la valuación de esa participación suele ser el verdadero foco del conflicto. Antes de accionar conviene reunir la prueba del incumplimiento y de la fecha de conocimiento, para no exceder el plazo de 90 días.

Preguntas frecuentes

¿Puedo excluir a un accionista de una S.A.?

No por la vía del artículo 91: la exclusión no aplica a los accionistas de una sociedad anónima. Alcanza a los socios de las sociedades de personas, de la SRL y a los comanditados de la comandita por acciones.

¿Qué se considera 'justa causa'?

Un grave incumplimiento de las obligaciones del socio que afecte el interés social. También los supuestos de incapacidad, inhabilitación, quiebra o concurso civil (salvo en la SRL). Un simple desacuerdo no alcanza.

¿Cuánto tiempo tengo para excluir a un socio?

Noventa (90) días desde que se conoció el hecho que justifica la separación. Es un plazo de caducidad: vencido, el derecho a excluir se extingue.

¿Se le paga algo al socio excluido?

Sí. Se le reembolsa el valor de su participación en la sociedad, calculado al momento de la exclusión. La determinación de ese valor suele ser el punto más discutido.

Esta página es de carácter informativo y no constituye asesoramiento jurídico ni reemplaza una consulta profesional. Cita el texto oficial de la norma; para su aplicación a un caso concreto, consulte a un profesional matriculado.

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