Sociedades de objeto ilícito: nulidad absoluta (art. 18 LGS)
El artículo 18 de la Ley General de Sociedades fulmina de nulidad absoluta a las sociedades de objeto ilícito. Los socios no pueden invocar la existencia de la sociedad ni reclamar aportes o ganancias; los terceros de buena fe sí. Declarada la nulidad, se liquida, el remanente va al Estado y socios y administradores responden ilimitada y solidariamente por el pasivo y los daños.
Qué regula el artículo 18
El artículo 18 sanciona con nulidad absoluta a la sociedad de objeto ilícito y fija sus efectos: liquidación, destino del remanente y responsabilidad agravada.
Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.
Liquidación. Declarada la nulidad, se procederá a la liquidación por quien designe el juez. Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios. Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.
Fuente: Ley 19.550, art. 18 — InfoLEG (texto oficial actualizado)
Comentario
El objeto ilícito (contrario a la ley) es incompatible con la protección societaria: la sanción es la máxima, nulidad absoluta, imprescriptible e inconfirmable. Es distinto del objeto lícito con actividad ilícita (art. 19) y de la sociedad de objeto prohibido por el tipo (art. 20).
Los efectos son severos y disuasivos: los socios no pueden ampararse en la sociedad, el remanente de la liquidación no vuelve a ellos sino al Estado (educación), y todos los que gestionaron responden ilimitada y solidariamente. Los terceros de buena fe, en cambio, quedan protegidos.
Distinciones que se confunden
Impacto práctico
El objeto social debe ser lícito y estar bien definido: un objeto ilícito acarrea nulidad absoluta y responsabilidad personal de socios y administradores. La redacción del objeto no es un formalismo menor.
Preguntas frecuentes
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