Derecho de suscripción preferente del accionista (art. 194 LGS)
El artículo 194 de la Ley General de Sociedades protege al accionista frente a la dilución: le reconoce el derecho de suscripción preferente —suscribir las nuevas acciones en proporción a las que tiene— y el derecho de acrecer. La sociedad debe ofrecerlo mediante publicaciones y el accionista tiene, por regla, treinta días para ejercerlo. Estos derechos no pueden suprimirse, salvo el caso del art. 197.
Qué regula el artículo 194
El artículo 194 regula el derecho de preferencia y el derecho de acrecer del accionista ante un aumento de capital, el modo de ofrecerlo y el plazo para ejercerlo.
Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea, excepto en el caso del artículo 216, último párrafo; también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad.
Ofrecimiento a los accionistas. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artículo 299.
Plazo de ejercicio. Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.
Limitación. Extensión. Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas.
Fuente: Ley 19.550, art. 194 — InfoLEG (texto oficial actualizado)
Comentario
El derecho de preferencia es la principal defensa del accionista minoritario contra la dilución: ante un aumento de capital, puede suscribir las nuevas acciones antes que un tercero, en proporción a su tenencia, y acrecer sobre lo que otros no suscriban. Es una garantía de orden público societario: no puede suprimirse por estatuto.
La única vía para dejarlo de lado es el artículo 197 (limitación o suspensión en supuestos excepcionales, con recaudos estrictos). Los aumentos hechos sin respetar la preferencia son impugnables y pueden generar responsabilidad; por eso el cumplimiento de las publicaciones y del plazo de 30 días es central.
Distinciones que se confunden
Impacto práctico
Un aumento de capital que ignore el derecho de preferencia es una de las maniobras de dilución más litigadas. El accionista debe vigilar las publicaciones y ejercer la opción en plazo; la sociedad debe cumplir el procedimiento para que el aumento sea inatacable.
Preguntas frecuentes
¿Qué es el derecho de suscripción preferente?
¿Se puede eliminar el derecho de preferencia?
¿Qué plazo hay para ejercerlo?
¿Necesitás asesoramiento sobre este tema?
El estudio tiene su sede central en Buenos Aires (Argentina) y brinda asesoramiento a clientes de todo el mundo.
Consultar al estudio