Derecho de receso: separarse de la sociedad (art. 245 LGS)
El artículo 245 de la Ley General de Sociedades reconoce el derecho de receso: el accionista disconforme con ciertas decisiones de fondo puede separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. Procede en supuestos como cambios estructurales del estatuto, aumentos que impliquen desembolso o el retiro de la oferta pública, con plazos breves para ejercerlo.
Qué regula el artículo 245
El artículo 245 regula el derecho de receso: en qué casos procede, quién puede ejercerlo, en qué plazo y cómo se fija el valor de reembolso de las acciones.
Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los casos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94 inciso 9).
Titulares. Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 244 para la determinación de la mayoría, el derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) días de su clausura.
Fijación del valor. Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias.
Nulidad. Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.
Fuente: Ley 19.550, art. 245 — InfoLEG (texto oficial actualizado)
Comentario
El receso es la válvula de salida del accionista que no acompaña una decisión que cambia las bases de su inversión (por ejemplo, una reforma sustancial del estatuto o un aumento que le exige desembolsar). En lugar de quedar atrapado, puede irse y cobrar el valor de sus acciones.
Los plazos son breves y de caducidad: cinco días para el presente que votó en contra y quince días desde la clausura para el ausente. El valor de reembolso se calcula sobre el último balance —criterio muchas veces discutido, porque puede no reflejar el valor real—. La ley protege el derecho: es nula toda cláusula que lo excluya o agrave.
Distinciones que se confunden
Impacto práctico
Ante decisiones que cambian las bases de la sociedad, el accionista disconforme debe decidir rápido entre recesar o impugnar, porque los plazos son muy cortos. La determinación del valor de reembolso suele ser el foco del conflicto.
Preguntas frecuentes
¿Cuándo puede un accionista ejercer el derecho de receso?
¿Qué plazo hay para recesar?
¿Cómo se calcula el reembolso?
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