Cómo se impugna una decisión de asamblea (art. 251 LGS)
El artículo 251 de la Ley General de Sociedades regula la impugnación de las decisiones de asamblea contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento. Pueden impugnarlas los accionistas que no votaron a favor, los ausentes, los directores, síndicos, el consejo de vigilancia y la autoridad de contralor. La acción se promueve contra la sociedad dentro de los tres meses de clausurada la asamblea.
Qué regula el artículo 251
El artículo 251 fija la acción de impugnación de las decisiones asamblearias: los legitimados para promoverla, contra quién se dirige y el plazo para hacerlo.
Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.
Promoción de la acción. La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada la asamblea.
Fuente: Ley 19.550, art. 251 — InfoLEG (texto oficial actualizado)
Comentario
La impugnación protege la legalidad de las decisiones sociales. Están legitimados los accionistas que votaron en contra o se abstuvieron y los ausentes; excepcionalmente, quien votó a favor, si su voto estuvo viciado. También los directores, síndicos y la autoridad de contralor.
El plazo de tres meses desde la clausura de la asamblea es breve y de caducidad: vencido, la decisión queda firme. Por eso, ante una asamblea irregular, hay que actuar con rapidez; además puede pedirse la suspensión preventiva de la ejecución de la decisión mientras tramita el juicio (art. 252).
Distinciones que se confunden
Impacto práctico
El plazo de tres meses es el dato crítico: conviene documentar la clausura de la asamblea y evaluar de inmediato la impugnación y una eventual medida cautelar de suspensión. Dejar pasar el plazo consolida la decisión.
Preguntas frecuentes
¿Quién puede impugnar una decisión de asamblea?
¿Qué plazo hay para impugnar?
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