Ley 19.550 · Artículo 25 — Subsanación

Subsanar una sociedad de la Sección IV (art. 25 LGS)

El artículo 25 de la Ley General de Sociedades permite subsanar las sociedades de la Sección IV: regularizar la omisión de requisitos (tipificantes o no), los elementos incompatibles con el tipo o la falta de formalidades, a iniciativa de la sociedad o de los socios, en cualquier momento durante el plazo de duración. A falta de acuerdo unánime, puede ordenarla el juez.

Fuente: Ley 19.550

Qué regula el artículo 25

El artículo 25 regula la subsanación (regularización) de las sociedades de la Sección IV y la disolución a pedido de un socio cuando no hay plazo pactado.

Texto oficial · Ley 19.550, art. 25

En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan. El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los diez (10) días de quedar firme la decisión judicial, en los términos del artículo 92.

Disolución. Liquidación. Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los noventa (90) días de la última notificación. Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.

Fuente: Ley 19.550, art. 25 — InfoLEG (texto oficial actualizado)

Comentario

La subsanación es la vía para llevar una sociedad informal (Sección IV) a la seguridad del tipo regular: se completan los requisitos o formalidades faltantes. Puede impulsarla la sociedad o cualquier socio, y si no hay acuerdo unánime, el juez puede ordenarla —incluso supliendo la falta de acuerdo— por vía sumarísima.

La contracara es la disolución fácil cuando no se pactó plazo: cualquier socio puede provocarla notificando a los demás, con efecto a los 90 días. Los que quieran continuar deben pagar su parte a los salientes. Es un fuerte incentivo a formalizar y a pactar un plazo de duración.

Distinciones que se confunden

Subsanación no es lo mismo que Disolución. La subsanación regulariza y conserva la sociedad; la disolución (posible cuando no hay plazo pactado) la termina a pedido de un socio.

Impacto práctico

Toda sociedad de hecho conviene subsanarla para acceder a la seguridad del tipo. Sin plazo pactado, la sociedad es frágil: cualquier socio puede disolverla con una notificación.

Preguntas frecuentes

¿Cómo se regulariza una sociedad de hecho?

Mediante la subsanación del artículo 25: se completan los requisitos, el tipo o las formalidades faltantes, por acuerdo de los socios o, en su defecto, por orden judicial.

Si no pactamos plazo, ¿cualquier socio puede disolver?

Sí: puede provocar la disolución notificando fehacientemente a todos los socios, con efecto a los 90 días de la última notificación.

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