Cuánto puede cobrar el directorio de una S.A. (art. 261 LGS)
El artículo 261 de la Ley General de Sociedades limita la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia: por todo concepto no puede exceder el 25% de las ganancias, tope que baja al 5% cuando no se distribuyen dividendos y sube proporcionalmente a la distribución. Superar esos límites requiere aprobación expresa de la asamblea.
Qué regula el artículo 261
El artículo 261 fija los topes a la retribución de directores y consejeros de vigilancia y el mecanismo para excederlos con acuerdo de la asamblea.
El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.
El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.
Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias.
Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.
Fuente: Ley 19.550, art. 261 — InfoLEG (texto oficial actualizado)
Comentario
La norma equilibra dos intereses: retribuir la gestión y proteger a los accionistas de que el directorio se lleve las ganancias. El tope general es el 25% de las ganancias; si no se reparten dividendos, baja al 5% y sube en proporción a lo que se distribuya.
Cuando directores que cumplen funciones técnico-administrativas o comisiones especiales necesiten cobrar por encima de esos límites —típicamente en ejercicios con pocas o nulas ganancias—, la ley exige aprobación expresa de la asamblea, con el tema incluido en el orden del día. Sin ese recaudo, el exceso es impugnable.
Distinciones que se confunden
Impacto práctico
Fijar honorarios de directorio por encima de los topes sin aprobación asamblearia específica es causa frecuente de impugnación. En ejercicios sin dividendos, el margen se reduce fuertemente y conviene documentar la decisión.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto puede cobrar en total el directorio?
¿Se puede pagar más que el tope?
¿Necesitás asesoramiento sobre este tema?
El estudio tiene su sede central en Buenos Aires (Argentina) y brinda asesoramiento a clientes de todo el mundo.
Consultar al estudio