Cuándo puede un director contratar con la sociedad (art. 271 LGS)
El artículo 271 de la Ley General de Sociedades regula los contratos entre un director y la sociedad: puede celebrarlos libremente si son de la actividad en que la sociedad opera y en condiciones de mercado. Los demás requieren aprobación previa del directorio o conformidad de la sindicatura, y deben informarse a la asamblea; si esta los desaprueba, son nulos.
Qué regula el artículo 271
El artículo 271 fija el régimen de los contratos del director con la sociedad: los admitidos sin más, los que requieren control previo y la sanción de nulidad.
El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que éste opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado.
Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.
Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad.
Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo segundo y que no fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el párrafo tercero.
Fuente: Ley 19.550, art. 271 — InfoLEG (texto oficial actualizado)
Comentario
La norma equilibra la operatoria normal con la prevención de conflictos de interés. Los contratos ordinarios del giro y a precio de mercado son libres; los extraordinarios o fuera de mercado exigen aprobación previa del directorio (o de la sindicatura si no hay quórum) y deben informarse a la asamblea.
El régimen tiene dientes: los contratos celebrados sin ese control y no ratificados por la asamblea son nulos, y los directores o síndicos que los aprobaron indebidamente responden solidariamente por los daños. Se complementa con el artículo 272 (deber de abstención ante interés contrario).
Distinciones que se confunden
Impacto práctico
Toda operación de un director con su sociedad conviene documentarla y, si no es del giro a precio de mercado, aprobarla previamente e informarla a la asamblea. Omitir el recaudo puede acarrear la nulidad del contrato y responsabilidad.
Preguntas frecuentes
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