Director con interés contrario a la sociedad (art. 272 LGS)
El artículo 272 de la Ley General de Sociedades regula el conflicto de interés del director: cuando tiene un interés contrario al de la sociedad, debe informarlo al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, bajo pena de responder conforme al artículo 59.
Qué regula el artículo 272
El artículo 272 impone al director en conflicto de interés dos deberes: comunicar la situación y abstenerse de participar en la decisión.
Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59.
Fuente: Ley 19.550, art. 272 — InfoLEG (texto oficial actualizado)
Comentario
Es una concreción del deber de lealtad del artículo 59: ante un interés propio contrapuesto al de la sociedad, el director no puede ser juez y parte. Debe transparentar el conflicto y apartarse de la deliberación y del voto sobre ese punto.
El incumplimiento genera responsabilidad por los daños (art. 59) y puede viciar la decisión adoptada con su intervención. La buena práctica es dejar constancia en el acta de la manifestación del conflicto y de la abstención del director.
Distinciones que se confunden
Impacto práctico
Documentar el conflicto de interés y la abstención en el acta protege al director y a la validez de la decisión. Votar en conflicto expone a responsabilidad y a la impugnación de lo resuelto.
Preguntas frecuentes
¿Qué debe hacer un director con interés contrario a la sociedad?
¿Qué pasa si vota igual?
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