El deber de diligencia y lealtad de los administradores (art. 59 LGS)

El artículo 59 de la Ley General de Sociedades fija el estándar de conducta de todo administrador: obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Quien falta a esas obligaciones responde en forma ilimitada y solidaria por los daños que cause con su acción u omisión. Es la vara con la que se mide la responsabilidad de administradores y directores.

Qué regula el artículo 59

El artículo 59 establece los deberes fiduciarios del administrador —lealtad y diligencia— y la responsabilidad ilimitada y solidaria por su incumplimiento. Es el estándar al que remiten otras normas (por ejemplo, el art. 274 para los directores de la S.A.).

Fuente: Ley 19.550, art. 59 — InfoLEG (texto oficial actualizado)

Comentario

El deber de lealtad obliga a anteponer el interés social al propio: evitar conflictos de interés, no competir con la sociedad, no aprovechar oportunidades de negocio de ella. El deber de diligencia se mide con un estándar profesional —el “buen hombre de negocios”—, más exigente que el del buen padre de familia.

El incumplimiento genera responsabilidad ilimitada y solidaria por los daños. El artículo 59 es la norma general; para los directores de la sociedad anónima se complementa con el artículo 274, que gradúa la responsabilidad según las funciones asignadas.

Distinciones que se confunden

Impacto práctico

El art. 59 es la base de las acciones de responsabilidad contra administradores y directores. Documentar las decisiones, fundar el criterio empresario y abstenerse ante conflictos de interés son las mejores defensas frente a un reclamo.

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