Ley 19.550 · Artículo 274 — Responsabilidad de los directores

Responsabilidad de los directores de una S.A. (art. 274 LGS)

El artículo 274 de la Ley General de Sociedades establece que los directores de una S.A. responden en forma ilimitada y solidaria frente a la sociedad, los accionistas y los terceros por el mal desempeño de su cargo —medido según el estándar del artículo 59—, por violar la ley, el estatuto o el reglamento, y por cualquier daño causado por dolo, abuso de facultades o culpa grave. El director puede eximirse si dejó constancia de su protesta.

Fuente: Ley 19.550

Qué regula el artículo 274

El artículo 274 regula la responsabilidad de los directores de la sociedad anónima: su alcance (ilimitada y solidaria), sus fuentes, la posibilidad de graduarla según las funciones asignadas y las causas de exención.

Texto oficial · Ley 19.550, art. 274

Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas en el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo.

Exención de responsabilidad. Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.

Fuente: Ley 19.550, art. 274 — InfoLEG (texto oficial actualizado)

Comentario

El estándar de conducta remite al artículo 59 (lealtad y diligencia del buen hombre de negocios). La responsabilidad es, en principio, solidaria entre todos los directores; pero puede individualizarse si se asignaron funciones en forma personal por estatuto, reglamento o decisión asamblearia, inscripta en el Registro.

La ley ofrece una vía de exención concreta: el director que no comparte una decisión debe dejar constancia escrita de su protesta y dar noticia al síndico en tiempo oportuno. El silencio o la ausencia no eximen; la protesta documentada, sí. Es la defensa más práctica del director diligente.

Distinciones que se confunden

Responsabilidad solidaria no es lo mismo que Responsabilidad individualizada. Por regla, todos los directores responden solidariamente; la imputación individual procede solo si se asignaron funciones personales por estatuto, reglamento o asamblea, debidamente inscriptas.

Exención por protesta (art. 274) no es lo mismo que Extinción de responsabilidad (art. 275). La exención evita que nazca la responsabilidad del director que protestó; la extinción del art. 275 opera después, por aprobación de la gestión o renuncia/transacción, con límites.

Impacto práctico

Para un director, la mejor protección es preventiva: participar informado, fundar las decisiones y —cuando disiente— dejar constancia escrita de su protesta y notificar al síndico. Para la sociedad o el accionista damnificado, el art. 274 es la base de la acción de responsabilidad.

Preguntas frecuentes

¿Cómo responden los directores de una S.A.?

En forma ilimitada y solidaria frente a la sociedad, los accionistas y los terceros, por mal desempeño, violación de la ley o el estatuto y por daños causados con dolo, abuso de facultades o culpa grave.

¿Cómo puede un director eximirse de responsabilidad?

Dejando constancia escrita de su protesta y dando noticia al síndico antes de que su responsabilidad se denuncie o se ejerza la acción judicial.

¿La responsabilidad es siempre solidaria?

Por regla sí, pero puede individualizarse si se asignaron funciones personales por estatuto, reglamento o decisión de asamblea inscripta en el Registro.

Esta página es de carácter informativo y no constituye asesoramiento jurídico ni reemplaza una consulta profesional. Cita el texto oficial de la norma; para su aplicación a un caso concreto, consulte a un profesional matriculado.

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