Acción social de responsabilidad contra directores (art. 276 LGS)
El artículo 276 de la Ley General de Sociedades regula la acción social de responsabilidad contra los directores: corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea, que produce la remoción de los directores afectados. También pueden ejercerla los accionistas que hicieron la oposición del artículo 275.
Qué regula el artículo 276
El artículo 276 fija la acción social de responsabilidad: quién la titulariza, el recaudo de la resolución asamblearia y sus efectos.
La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en éste.
La resolución producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo.
Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el artículo 275.
Fuente: Ley 19.550, art. 276 — InfoLEG (texto oficial actualizado)
Comentario
La acción social repara el daño causado a la sociedad (distinta de la acción individual del accionista o tercero perjudicado directamente). La titulariza la sociedad, pero requiere una resolución de la asamblea, que puede tomarse aun sin figurar en el orden del día si deriva de un asunto incluido (típicamente, el tratamiento de la responsabilidad de los directores).
La decisión de promover la acción remueve automáticamente a los directores afectados. Y si la sociedad no acciona, la ley habilita a los accionistas que se opusieron (art. 275) a ejercerla, evitando que la mayoría 'proteja' a los directores. Es una pieza central del control de la gestión.
Distinciones que se confunden
Impacto práctico
La acción social es la vía para que la sociedad recupere de los directores el daño causado por su mala gestión. La resolución asamblearia que la aprueba remueve a los directores; la minoría tiene un camino propio si la sociedad no acciona.
Preguntas frecuentes
¿Quién puede demandar a los directores por daños a la sociedad?
¿Qué efecto tiene decidir la acción social?
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