Ley 19.550 · Artículo 33 — Sociedades controladas y vinculadas

Sociedades controladas y vinculadas (art. 33 LGS)

El artículo 33 de la Ley General de Sociedades define cuándo una sociedad controla a otra —por los votos necesarios para formar la voluntad social o por influencia dominante— y cuándo dos sociedades están vinculadas —participación superior al 10% del capital—. Fija además el deber de comunicar la participación mayor al 25%.

Fuente: Ley 19.550

Qué regula el artículo 33

El artículo 33 define las nociones de control (interno de derecho, interno de hecho) y de vinculación societaria, claves para los grupos de sociedades, la responsabilidad del controlante (art. 54) y la consolidación.

Texto oficial · Ley 19.550, art. 33

Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada: 1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias; 2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

Sociedades vinculadas. Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Sección IX de este capítulo, cuando una participe en más del diez por ciento (10%) del capital de otra. La sociedad que participe en más del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

Fuente: Ley 19.550, art. 33 — InfoLEG (texto oficial actualizado)

Comentario

El artículo distingue dos formas de control: el interno de derecho (tener los votos para formar la voluntad social) y el interno de hecho (influencia dominante por la participación o por vínculos especiales). No exige mayoría del capital: alcanzan los votos necesarios en la práctica.

La vinculación se configura con más del 10% del capital de otra; superado el 25%, nace el deber de informarlo para que la asamblea de la participada lo conozca. Estas nociones son la puerta de entrada a temas de grupos: responsabilidad del controlante (art. 54), operaciones entre partes relacionadas y estados contables consolidados.

Distinciones que se confunden

Sociedad controlada no es lo mismo que Sociedad vinculada. El control supone poder de decisión sobre la voluntad social; la vinculación es una participación relevante (más del 10%) que no llega a control.

Control interno de derecho no es lo mismo que Control interno de hecho. El primero surge de tener los votos necesarios; el segundo, de una influencia dominante por la participación o por vínculos especiales, aun sin esos votos.

Impacto práctico

Identificar correctamente control y vinculación es clave en due diligence, en la responsabilidad del controlante (art. 54) y en las operaciones dentro de un grupo económico. Superar el 25% activa el deber de comunicación.

Preguntas frecuentes

¿Cuándo una sociedad controla a otra?

Cuando posee los votos necesarios para formar la voluntad social en las asambleas ordinarias, o cuando ejerce una influencia dominante por su participación o por vínculos especiales.

¿Qué participación configura vinculación?

Más del 10% del capital de otra sociedad. Superado el 25%, debe comunicarse para que la asamblea de la participada tome conocimiento.

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