Ley 19.550 · Artículo 58 — Representación: régimen

Hasta dónde obliga el representante a la sociedad (art. 58 LGS)

El artículo 58 de la Ley General de Sociedades fija hasta dónde el administrador obliga a la sociedad frente a terceros: la obliga por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Las restricciones internas a esas facultades no afectan a los terceros de buena fe, aunque sí generan responsabilidad interna de quien las viola.

Fuente: Ley 19.550

Qué regula el artículo 58

El artículo 58 regula la representación orgánica de la sociedad: qué actos del administrador la obligan frente a terceros y qué efecto tienen las limitaciones internas a sus facultades.

Texto oficial · Ley 19.550, art. 58

El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.

Eficacia interna de las limitaciones. Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.

Fuente: Ley 19.550, art. 58 — InfoLEG (texto oficial actualizado)

Comentario

La clave es la fórmula “actos que no sean notoriamente extraños al objeto social”: protege al tercero de buena fe. La sociedad queda obligada aunque el administrador se haya excedido de sus facultades internas, salvo que el acto sea evidentemente ajeno al objeto o que el tercero conociera la infracción a la representación plural.

Las limitaciones internas (por ejemplo, la firma conjunta o topes de monto) no se oponen a los terceros de buena fe, pero sí rigen puertas adentro: el administrador que las viola responde frente a la sociedad. Es la traducción societaria de la seguridad del tráfico.

Distinciones que se confunden

Acto notoriamente extraño al objeto no es lo mismo que Acto que excede facultades internas. El primero no obliga a la sociedad frente a terceros; el segundo sí la obliga (protección del tercero), sin perjuicio de la responsabilidad interna del administrador.

Representación (frente a terceros) no es lo mismo que Administración (gestión interna). La representación proyecta la voluntad social hacia afuera; la administración es la gestión interna. El art. 58 mira la representación; el 59, la diligencia en la administración.

Impacto práctico

Para los terceros que contratan con una sociedad, el art. 58 da seguridad: basta que el acto no sea notoriamente ajeno al objeto. Para la sociedad, las cláusulas de firma conjunta y los topes son eficaces internamente y fundan la responsabilidad del administrador que las incumple.

Preguntas frecuentes

¿La sociedad queda obligada si el administrador se excede de sus facultades?

Sí, frente a terceros de buena fe, salvo que el acto sea notoriamente extraño al objeto social o que el tercero conociera la infracción a la representación plural.

¿Sirven las limitaciones de firma conjunta?

Internamente sí: no se oponen a los terceros de buena fe, pero hacen responsable al administrador que las viola frente a la sociedad.

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