Ley 19.550 · Artículo 82 — Fusión: concepto y efectos

Fusión de sociedades: concepto y efectos (art. 82 LGS)

El artículo 82 de la Ley General de Sociedades define la fusión: hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva (fusión propiamente dicha), o cuando una existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, se disuelven (fusión por absorción). La nueva o la incorporante adquiere todos los derechos y obligaciones, con transferencia total de patrimonios al inscribirse el acuerdo definitivo.

Fuente: Ley 19.550

Qué regula el artículo 82

El artículo 82 define las dos clases de fusión y su efecto: la sucesión universal en los patrimonios de las sociedades disueltas.

Texto oficial · Ley 19.550, art. 82

Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.

Efectos. La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.

Fuente: Ley 19.550, art. 82 — InfoLEG (texto oficial actualizado)

Comentario

Hay dos modalidades: la fusión propiamente dicha (dos o más sociedades se disuelven y nace una nueva) y la fusión por absorción (una sociedad incorpora a otra, que se disuelve). En ambos casos las disueltas no se liquidan: su patrimonio pasa en bloque.

El efecto es una sucesión universal: la nueva o incorporante toma todos los derechos y obligaciones. Ese efecto se produce con la inscripción del acuerdo definitivo. El proceso (arts. 83 y ss.) exige compromiso previo de fusión, balances, publicidad, derecho de oposición de acreedores y acuerdo definitivo.

Distinciones que se confunden

Fusión propiamente dicha no es lo mismo que Fusión por absorción. En la primera nace una sociedad nueva y todas las anteriores se disuelven; en la segunda, una sociedad subsiste (incorporante) y absorbe a las demás.

Fusión no es lo mismo que Escisión. La fusión concentra patrimonios en una sociedad; la escisión (art. 88) separa parte del patrimonio hacia otra u otras sociedades.

Impacto práctico

La fusión permite integrar empresas sin liquidar: transfiere todo el patrimonio en bloque. Requiere planificar balances, publicidad y el derecho de oposición de los acreedores; su eficacia plena llega con la inscripción.

Preguntas frecuentes

¿Qué es la fusión por absorción?

Cuando una sociedad existente incorpora a otra u otras, que se disuelven sin liquidarse y le transfieren todo su patrimonio.

¿Cuándo se produce la transferencia de patrimonios?

Al inscribirse en el Registro Público el acuerdo definitivo de fusión y el estatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital de la incorporante.

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