Ley 19.550 · Artículo 88 — Escisión: concepto y clases

Escisión de sociedades: separar el patrimonio (art. 88 LGS)

El artículo 88 de la Ley General de Sociedades regula la escisión: la operación por la cual una sociedad destina parte de su patrimonio a otra sociedad (existente o nueva) o se divide en varias. Prevé tres modalidades y exige recaudos —resolución social, balance especial, atribución de participaciones a los socios, publicidad y derecho de oposición de acreedores—.

Fuente: Ley 19.550

Qué regula el artículo 88

El artículo 88 define las clases de escisión y sus requisitos: es el mecanismo para dividir o desprender patrimonio societario.

Texto oficial · Ley 19.550, art. 88

Hay escisión cuando: I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;

II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;

III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

Fuente: Ley 19.550, art. 88 — InfoLEG (texto oficial actualizado)

Comentario

La escisión es, en cierto modo, la operación inversa a la fusión: en lugar de concentrar, separa. La modalidad II —una sociedad que destina parte de su patrimonio para crear otra— es la más común (por ejemplo, para separar unidades de negocio o preparar una venta).

Los requisitos (que la norma detalla) incluyen resolución social aprobatoria, un balance especial de escisión no anterior a tres meses, la atribución de las participaciones de la escisionaria a los socios de la escindente en proporción a sus tenencias, la publicación de un aviso por tres días y el derecho de oposición de los acreedores según el régimen de fusión. El receso y las preferencias se rigen por los artículos 78 y 79.

Distinciones que se confunden

Escisión (art. 88) no es lo mismo que Fusión (art. 82). La escisión separa parte del patrimonio hacia otra sociedad; la fusión concentra los patrimonios de dos o más sociedades en una.

Escisión sin disolución no es lo mismo que Escisión con disolución. En las modalidades I y II la escindente subsiste; en la III se disuelve sin liquidarse para formar nuevas sociedades con todo su patrimonio.

Impacto práctico

La escisión es una herramienta habitual para reorganizar grupos, separar unidades de negocio o preparar una venta. Exige planificar el balance especial, la atribución de participaciones, la publicidad y el derecho de oposición de acreedores.

Preguntas frecuentes

¿Qué es la escisión de una sociedad?

La operación por la cual una sociedad destina parte de su patrimonio a otra sociedad (existente o nueva) o se divide en varias, con o sin disolverse según la modalidad.

¿Los acreedores pueden oponerse a una escisión?

Sí: tienen derecho de oposición conforme al régimen de fusión, y debe cumplirse la publicidad y el balance especial que exige el artículo 88.

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