Exclusão de sócio por justa causa

Um sócio incorreu em descumprimentos graves — concorrência desleal, retenção de bens sociais, má conduta — que tornam inviável a continuidade da relação. A lei permite excluí-lo, mas exige justa causa e um procedimento correto.

A justa causa como requisito

O art. 91 da Lei 19.550 admite a exclusão de qualquer sócio nas sociedades de pessoas, nas sociedades de responsabilidade limitada e nos sócios comanditados das sociedades em comandita, quando exista justa causa. A norma considera que há justa causa diante do descumprimento grave das obrigações do sócio, e também em casos de incapacidade, inabilitação, declaração de falência ou concurso de credores.

A determinação da justa causa é uma questão de fato e prova: não basta o conflito ou a desconfiança, mas deve ser comprovada uma conduta que afete seriamente o funcionamento ou o interesse da sociedade.

Procedimento e efeitos

A exclusão é decidida judicialmente quando o sócio não a aceita, e a ação pode ser exercida pela sociedade ou por qualquer dos sócios. O art. 91 fixa um prazo de caducidade de noventa dias a partir do conhecimento do fato que a justifica.

Conforme os arts. 92 e 93, o sócio excluído tem direito ao valor de sua parte na data da invocação da exclusão, participa das operações pendentes e responde pelas obrigações anteriores. A correta liquidação da participação costuma ser o núcleo do conflito.

Erros frequentes

• Invocar a exclusão fora do prazo de caducidade de 90 dias do art. 91
• Pretender excluir sem justa causa comprovada, por mero conflito pessoal
• Omitir a correta avaliação e o pagamento do valor da parte do sócio
• Confundir a exclusão com o recesso ou com a dissolução
• Não documentar a conduta que fundamenta a exclusão

Perguntas frequentes