Lei 19.550 · Artigo 33 — Sociedades controladas e vinculadas

Sociedades controladas e vinculadas (art. 33 LGS)

O artigo 33 da Lei Geral de Sociedades define quando uma sociedade controla outra - pelos votos necessários para formar a vontade social ou por influência dominante - e quando duas sociedades são vinculadas - participação superior a 10% do capital. Também estabelece o dever de comunicar participação superior a 25%.

Fonte: Lei 19.550

O que regula o artigo 33

O artigo 33 define as noções de controle (interno de direito e interno de fato) e de vinculação societária, fundamentais para grupos de sociedades, responsabilidade do controlador (art. 54) e consolidação.

Texto oficial · Lei 19.550, art. 33

Consideram-se sociedades controladas aquelas nas quais outra sociedade, direta ou indiretamente por intermédio de outra sociedade também controlada: 1) possua participação, a qualquer título, que lhe confira os votos necessários para formar a vontade social nas reuniões de sócios ou assembleias ordinárias; 2) exerça influência dominante em consequência das ações, quotas ou partes de interesse detidas ou dos vínculos especiais existentes entre as sociedades.

Sociedades vinculadas. Consideram-se sociedades vinculadas, para os fins da Seção IX deste capítulo, quando uma participe de mais de dez por cento (10%) do capital de outra. A sociedade que participe de mais de vinte e cinco por cento (25%) do capital de outra deverá comunicar-lhe esse fato para que sua próxima assembleia ordinária dele tome conhecimento.

Fonte: Lei 19.550, art. 33 - InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

O artigo distingue duas formas de controle: o interno de direito (ter os votos necessários para formar a vontade social) e o interno de fato (influência dominante decorrente da participação ou de vínculos especiais). Não exige maioria do capital: bastam os votos necessários na prática.

A vinculação surge com participação superior a 10% do capital de outra sociedade; superados 25%, nasce o dever de comunicação para ciência da assembleia da participada. Esses conceitos introduzem temas de grupo: responsabilidade do controlador (art. 54), operações com partes relacionadas e demonstrações consolidadas.

Distinções que se confundem

Sociedade controlada não é o mesmo que Sociedade vinculada. Controle pressupõe poder de decisão sobre a vontade social; vinculação é participação relevante (mais de 10%) que não chega a conferir controle.

Controle interno de direito não é o mesmo que Controle interno de fato. O primeiro decorre de ter os votos necessários; o segundo, de influência dominante pela participação ou por vínculos especiais, mesmo sem esses votos.

Impacto prático

Identificar corretamente controle e vinculação é essencial em due diligence, responsabilidade do controlador (art. 54) e operações dentro de grupo econômico. Superar 25% ativa o dever de comunicação.

Perguntas frequentes

Quando uma sociedade controla outra?

Quando possui os votos necessários para formar a vontade social nas assembleias ordinárias ou exerce influência dominante por sua participação ou por vínculos especiais.

Qual participação configura vinculação?

Mais de 10% do capital de outra sociedade. Acima de 25%, deve haver comunicação para ciência da assembleia da participada.

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