Lei 19.550 · Artigo 91 — Exclusão de sócios

Exclusão de sócio por justa causa (art. 91 LGS)

O artigo 91 da Lei Geral de Sociedades permite excluir um sócio quando houver justa causa — tipicamente, grave descumprimento de suas obrigações. O direito de excluir caduca noventa (90) dias após o conhecimento do fato, sendo nula a cláusula que proíba a exclusão. Aplica-se às sociedades de pessoas, à SRL e aos sócios comanditados da sociedade em comandita por ações; não aos acionistas de uma S.A.

Fonte: Lei 19.550

O que regula o artigo 91

O artigo 91 regula a exclusão de sócio: a separação forçada de um integrante quando sua conduta ou situação pessoal justifica afastá-lo. É causa de resolução parcial do contrato social: a sociedade continua sem esse sócio.

Texto oficial · Lei 19.550, art. 91

Qualquer sócio das sociedades mencionadas no artigo anterior, das sociedades de responsabilidade limitada e os sócios comanditados das sociedades em comandita por ações podem ser excluídos se houver justa causa. É nula a cláusula em contrário.

Justa causa. Haverá justa causa quando o sócio incorrer em grave descumprimento de suas obrigações. Também haverá nos casos de incapacidade, inabilitação, declaração de falência ou concurso civil, salvo nas sociedades de responsabilidade limitada.

Extinção do direito. O direito de exclusão extingue-se se não for exercido no prazo de noventa (90) dias seguintes à data em que se conheceu o fato justificativo da separação.

Ação de exclusão. Se a exclusão for decidida pela sociedade, a ação será exercida por seu representante ou por quem os demais sócios designarem quando a exclusão se referir aos administradores. Em ambos os casos, pode ser determinada judicialmente a suspensão provisória dos direitos do sócio cuja exclusão se pretende.

Se a exclusão for exercida individualmente por um dos sócios, o processo tramitará com citação de todos os sócios.

Fonte: Lei 19.550, art. 91 — InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

A exclusão é remédio grave: rompe a regra de que ninguém pode ser obrigado a deixar de ser sócio contra sua vontade. Por isso a lei exige justa causa e impõe salvaguardas. A hipótese mais litigiosa é o grave descumprimento das obrigações do sócio: simples desavença não basta; exige-se conduta que afete o interesse social, como concorrência desleal, apropriação de fundos, obstrução sistemática ou falta de integralização do aporte.

O prazo de noventa dias é de caducidade, não de prescrição: se a sociedade conheceu o fato e não agiu dentro do prazo, o direito extingue-se. Convém documentar a data do conhecimento e agir sem demora.

Quando a exclusão é decidida pela sociedade contra o sócio, a via é judicial e pode ser requerida a suspensão provisória de seus direitos durante o processo — ferramenta decisiva para impedir a continuidade do dano.

Distinções que se confundem

Exclusão de sócio não é o mesmo que Destituição de administrador. A exclusão retira a condição de sócio (art. 91); a destituição afasta apenas do cargo de administrador, permanecendo a pessoa como sócia. Pode haver destituição sem exclusão e vice-versa.

Exclusão não é o mesmo que Resolução parcial e dissolução. A exclusão é uma espécie de resolução parcial: a sociedade continua com os demais sócios. A dissolução, ao contrário, encerra a sociedade e inicia a liquidação.

Justa causa não é o mesmo que Mero conflito entre sócios. Desacordo, perda de confiança ou falta de affectio societatis isoladamente não bastam: exige-se grave e demonstrável descumprimento de obrigações.

Impacto prático

Excluído o sócio, sua participação deve ser liquidada e paga pelo valor existente no momento da exclusão (arts. 92 e 13, inc. 5). Na prática, a avaliação dessa participação costuma ser o verdadeiro foco do conflito. Antes da ação, convém reunir prova do descumprimento e da data de conhecimento para não ultrapassar os 90 dias.

Perguntas frequentes

Posso excluir um acionista de uma S.A.?

Não pelo artigo 91. A exclusão não se aplica aos acionistas de sociedade anônima; alcança sócios de sociedades de pessoas, da SRL e comanditados da comandita por ações.

O que é 'justa causa'?

Grave descumprimento das obrigações do sócio que afete o interesse social. Também incapacidade, inabilitação, falência ou concurso civil (salvo na SRL). Simples divergência não basta.

Qual é o prazo para excluir um sócio?

Noventa (90) dias desde o conhecimento do fato que justifica a separação. É prazo de caducidade: vencido, extingue-se o direito de excluir.

O sócio excluído recebe algum valor?

Sim. Deve ser reembolsado pelo valor de sua participação, calculado no momento da exclusão. A determinação desse valor costuma ser o ponto mais controvertido.

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