Ley 19.550 · Artículo 150 — Garantía por los aportes (SRL)

La garantía de los socios por los aportes en la SRL (art. 150 LGS)

El artículo 150 de la Ley General de Sociedades matiza la responsabilidad limitada de la SRL: los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes, y responden también por la sobrevaluación de los aportes en especie. En la cesión de cuotas, cedente y cesionario quedan alcanzados por esa garantía.

Fuente: Ley 19.550

Qué regula el artículo 150

El artículo 150 regula la garantía de los socios de la SRL por la integración de los aportes, la sobrevaluación en especie y los efectos de la transferencia de cuotas.

Texto oficial · Ley 19.550, art. 150

Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

Sobrevaluación de aportes en especie. La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo.

Transferencia de cuotas. La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción. El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todavía debidas.

Pacto en contrario. Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

Fuente: Ley 19.550, art. 150 — InfoLEG (texto oficial actualizado)

Comentario

La 'responsabilidad limitada' de la SRL no es absoluta: por la integración de los aportes, todos los socios garantizan a los terceros en forma solidaria e ilimitada. Es decir, si un socio no integró su aporte, los demás responden frente a terceros por esa integración.

El punto es especialmente sensible en dos momentos: la valuación de los aportes en especie (la sobrevaluación genera responsabilidad) y la cesión de cuotas (el cedente sigue garantizando las obligaciones anteriores a la inscripción, y el cesionario asume la garantía). Todo pacto que intente excluir esta garantía es ineficaz frente a terceros.

Distinciones que se confunden

Responsabilidad limitada (art. 146) no es lo mismo que Garantía por los aportes (art. 150). El socio limita su responsabilidad a las cuotas que suscribe, pero garantiza frente a terceros la efectiva integración de los aportes de todos: no es un blindaje total.

Cedente de cuotas no es lo mismo que Cesionario. El cedente sigue garantizando las obligaciones anteriores a la inscripción; el cesionario asume la garantía por los aportes sin distinción de fecha.

Impacto práctico

Al aportar bienes en especie o comprar cuotas de una SRL, la garantía del art. 150 es un riesgo concreto: conviene valuar bien los aportes y verificar en la due diligence que las cuotas estén integradas.

Preguntas frecuentes

¿La responsabilidad en la SRL es realmente limitada?

Se limita a la integración de las cuotas suscriptas, pero los socios garantizan solidaria e ilimitadamente frente a terceros la integración de los aportes de todos (art. 150).

Si compro cuotas de una SRL, ¿asumo algún riesgo?

Sí: el cesionario garantiza los aportes, y el cedente sigue garantizando las obligaciones anteriores a la inscripción. Conviene verificar la integración en la due diligence.

Esta página es de carácter informativo y no constituye asesoramiento jurídico ni reemplaza una consulta profesional. Cita el texto oficial de la norma; para su aplicación a un caso concreto, consulte a un profesional matriculado.

¿Necesitás asesoramiento sobre este tema?

El estudio tiene su sede central en Buenos Aires (Argentina) y brinda asesoramiento a clientes de todo el mundo.

Consultar al estudio