Ley 19.550 · Artículo 235 — Asamblea extraordinaria: competencia

Qué decide la asamblea extraordinaria de una S.A. (art. 235 LGS)

El artículo 235 de la Ley General de Sociedades reserva a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no son competencia de la ordinaria y, en especial, la modificación del estatuto: aumentos de capital que excedan el quíntuplo, reducción y reintegro, rescate y amortización de acciones, fusión, transformación, disolución, escisión, y la limitación o suspensión del derecho de preferencia.

Fuente: Ley 19.550

Qué regula el artículo 235

El artículo 235 fija la competencia de la asamblea extraordinaria: las decisiones estructurales que exceden la gestión ordinaria.

Texto oficial · Ley 19.550, art. 235

Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:

1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago;

2º) Reducción y reintegro del capital;

3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;

4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social;

5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197;

6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;

7º) Emisión de bonos.

Fuente: Ley 19.550, art. 235 — InfoLEG (texto oficial actualizado)

Comentario

La asamblea extraordinaria decide lo estructural: todo lo que cambia las bases de la sociedad o modifica el estatuto. Por su trascendencia, la ley le exige mayorías y quórum agravados (art. 244) y, en varios de estos supuestos, habilita el derecho de receso del socio disconforme (art. 245).

Conviene tener presente la frontera con la asamblea ordinaria (art. 234): el aumento de capital hasta el quíntuplo es ordinario (art. 188); el que lo excede, extraordinario. Reforma de estatuto, fusión, escisión, transformación y disolución son siempre de la extraordinaria.

Distinciones que se confunden

Asamblea extraordinaria (art. 235) no es lo mismo que Asamblea ordinaria (art. 234). La extraordinaria decide lo estructural y la reforma del estatuto, con mayorías agravadas; la ordinaria trata la gestión corriente (balance, autoridades, aumento hasta el quíntuplo).

Aumento hasta el quíntuplo no es lo mismo que Aumento mayor. El primero es competencia ordinaria (art. 188); el segundo, extraordinaria y con reforma de estatuto.

Impacto práctico

Las decisiones del art. 235 requieren cuidar el quórum y las mayorías agravadas y, muchas veces, contemplar el derecho de receso. Un defecto en la convocatoria o en las mayorías es causa de impugnación (art. 251).

Preguntas frecuentes

¿Qué decide la asamblea extraordinaria?

La reforma del estatuto y los asuntos estructurales: aumentos que exceden el quíntuplo, reducción de capital, fusión, escisión, transformación, disolución, limitación del derecho de preferencia, emisión de debentures y bonos.

¿Qué diferencia hay con la asamblea ordinaria?

La ordinaria trata la gestión corriente (balance, autoridades, aumento hasta el quíntuplo); la extraordinaria, lo estructural, con quórum y mayorías más exigentes.

Esta página es de carácter informativo y no constituye asesoramiento jurídico ni reemplaza una consulta profesional. Cita el texto oficial de la norma; para su aplicación a un caso concreto, consulte a un profesional matriculado.

¿Necesitás asesoramiento sobre este tema?

El estudio tiene su sede central en Buenos Aires (Argentina) y brinda asesoramiento a clientes de todo el mundo.

Consultar al estudio