Condiciones para ser director de una S.A. (art. 256 LGS)
El artículo 256 de la Ley General de Sociedades fija las condiciones del director: es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea; no es obligatorio ser accionista. El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad. La mayoría de los directores debe tener domicilio real en el país y todos deben constituir un domicilio especial en la Argentina.
Qué regula el artículo 256
El artículo 256 regula las condiciones del cargo de director: revocabilidad, calidad de accionista, garantía y domicilio.
El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso del artículo 281, inciso d). No es obligatoria la calidad de accionista. El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar. El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.
Domicilio de los directores. La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República. Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la República, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad.
Fuente: Ley 19.550, art. 256 — InfoLEG (texto oficial actualizado)
Comentario
El director no necesita ser accionista y es libremente revocable por la asamblea: el estatuto no puede blindarlo. Debe prestar la garantía que fije el estatuto (reglamentada por la autoridad de contralor) para responder por su gestión.
El requisito de domicilio es importante en estructuras con directores extranjeros: la mayoría debe tener domicilio real en el país y todos deben constituir un domicilio especial en la Argentina, donde se notificarán válidamente incluso las acciones de responsabilidad. Es una garantía de que el director pueda ser efectivamente demandado aquí.
Distinciones que se confunden
Impacto práctico
En sociedades con directores del exterior hay que cumplir el requisito de domicilio (mayoría con domicilio real en el país; todos con domicilio especial). La garantía del director es un recaudo registral habitual.
Preguntas frecuentes
¿Hay que ser accionista para ser director?
¿Se puede pactar que un director no pueda ser removido?
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