Ley 19.550 · Artículo 275 — Extinción de la responsabilidad de los directores

Cuándo se extingue la responsabilidad de los directores (art. 275 LGS)

El artículo 275 de la Ley General de Sociedades regula cómo se extingue la responsabilidad de los directores frente a la sociedad: por aprobación de su gestión, renuncia expresa o transacción resuelta por la asamblea. No opera si la responsabilidad es por violación de la ley, el estatuto o el reglamento, ni si media oposición de al menos el 5% del capital; y es ineficaz en la liquidación coactiva o concursal.

Fuente: Ley 19.550

Qué regula el artículo 275

El artículo 275 fija las causas y los límites de la extinción de la responsabilidad de los directores.

Texto oficial · Ley 19.550, art. 275

La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposición del cinco por ciento (5%) del capital social, por lo menos.

La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.

Fuente: Ley 19.550, art. 275 — InfoLEG (texto oficial actualizado)

Comentario

La aprobación de la gestión por la asamblea libera a los directores respecto de la sociedad, pero con límites importantes: no cubre la responsabilidad por violación de la ley, el estatuto o el reglamento, y basta la oposición del 5% del capital para bloquear la extinción y habilitar la acción social (art. 276).

Además, la extinción es ineficaz si sobreviene la liquidación coactiva o el concurso: en la insolvencia, la aprobación de gestión no protege a los directores frente a los acreedores. Es una defensa relativa, no un salvoconducto.

Distinciones que se confunden

Extinción por aprobación de gestión no es lo mismo que Límites del art. 275. La aprobación libera al director, salvo que la responsabilidad sea por violación de la ley/estatuto, que se oponga el 5% del capital o que sobrevenga liquidación coactiva o concursal.

Impacto práctico

La aprobación de la gestión no es un blindaje absoluto: la minoría del 5% puede impedir la extinción y la insolvencia la torna ineficaz. Conviene documentar la oposición dentro de la asamblea para conservar la acción social.

Preguntas frecuentes

¿La aprobación de la gestión libera a los directores?

En principio sí, respecto de la sociedad, salvo que la responsabilidad sea por violación de la ley o el estatuto, que se oponga al menos el 5% del capital, o que sobrevenga liquidación coactiva o concursal.

¿Cómo evita la minoría que se libere a los directores?

Con la oposición de al menos el 5% del capital social, que bloquea la extinción y habilita la acción social de responsabilidad (art. 276).

Esta página es de carácter informativo y no constituye asesoramiento jurídico ni reemplaza una consulta profesional. Cita el texto oficial de la norma; para su aplicación a un caso concreto, consulte a un profesional matriculado.

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