Prórroga y reconducción: extender la vida de la sociedad (art. 95 LGS)
El artículo 95 de la Ley General de Sociedades regula dos herramientas frente al vencimiento del plazo: la prórroga, que debe resolverse e inscribirse antes del vencimiento, y la reconducción, que permite 'revivir' la sociedad ya vencida mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador.
Qué regula el artículo 95
El artículo 95 regula la prórroga (antes del vencimiento) y la reconducción (después) del plazo de duración de la sociedad.
La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada. La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.
Reconducción. Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo 99. Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.
Fuente: Ley 19.550, art. 95 — InfoLEG (texto oficial actualizado)
Comentario
La diferencia es de tiempo: la prórroga se decide e inscribe antes de que venza el plazo; la reconducción, después, para revertir la disolución ya operada, siempre que no se haya inscripto al liquidador. En las sociedades por acciones y SRL la prórroga se decide con las mayorías propias de la reforma de estatuto (no requieren unanimidad).
Es un tema muy práctico: muchísimas sociedades dejan vencer el plazo sin advertirlo y siguen operando (con la responsabilidad agravada del art. 99). La reconducción es la vía de rescate; pero todo acuerdo de reconducción posterior al primero exige unanimidad. Lo ideal es prorrogar a tiempo.
Distinciones que se confunden
Impacto práctico
Controlar el plazo de duración es clave: prorrogar a tiempo es simple; dejar vencer obliga a reconducir (con responsabilidad del art. 99 en el medio) y, en acuerdos ulteriores, por unanimidad.
Preguntas frecuentes
¿Qué diferencia hay entre prórroga y reconducción?
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