Qué pueden hacer los administradores tras la disolución (art. 99 LGS)
El artículo 99 de la Ley General de Sociedades restringe la actuación de los administradores una vez configurada una causal de disolución: solo pueden atender asuntos urgentes y adoptar las medidas para iniciar la liquidación. Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente frente a terceros y socios.
Qué regula el artículo 99
El artículo 99 fija los deberes de los administradores tras una causal de disolución y su responsabilidad agravada por operaciones nuevas.
Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
Responsabilidad. Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.
Fuente: Ley 19.550, art. 99 — InfoLEG (texto oficial actualizado)
Comentario
Producida la causal (por ejemplo, el vencimiento del plazo), el rol del administrador cambia: deja de gestionar el negocio en marcha y pasa a conservar y liquidar. Solo puede atender lo urgente y encaminar la liquidación.
El incumplimiento tiene una sanción fuerte: por las operaciones nuevas ajenas a la liquidación, el administrador responde ilimitada y solidariamente, aun en tipos donde normalmente su responsabilidad sería acotada. Es un fuerte incentivo a no 'seguir operando como si nada' después de una causal de disolución (frecuente con el vencimiento del plazo social).
Distinciones que se confunden
Impacto práctico
El vencimiento del plazo social es una causal muy habitual que pasa inadvertida: seguir operando expone a los administradores a responsabilidad personal. Conviene controlar el plazo y, en su caso, reconducir la sociedad o iniciar la liquidación.
Preguntas frecuentes
¿Qué puede hacer el administrador después de una causal de disolución?
¿Qué pasa si venció el plazo de la sociedad y sigo operando?
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