Lei 19.550 · Artigo 11 — Conteúdo do instrumento constitutivo

O que o contrato ou estatuto social deve conter (art. 11 LGS)

O artigo 11 da Lei Geral de Sociedades enumera o que não pode faltar no contrato ou estatuto social: identificação dos sócios, denominação e domicílio, objeto preciso e determinado, capital em moeda argentina, prazo, organização da administração e fiscalização, regras de distribuição de resultados e cláusulas de funcionamento, dissolução e liquidação.

Fonte: Lei 19.550

O que regula o artigo 11

O artigo 11 estabelece o conteúdo mínimo obrigatório do instrumento constitutivo, comum a todos os tipos (sem prejuízo dos requisitos específicos de cada um). É o roteiro básico de toda constituição societária.

Texto oficial · Lei 19.550, art. 11

O instrumento de constituição deve conter, sem prejuízo do estabelecido para determinados tipos de sociedade:

1) O nome, idade, estado civil, nacionalidade, profissão, domicílio e número do documento de identidade dos sócios;

2) A firma ou denominação e o domicílio da sociedade. Se o contrato indicar apenas o domicílio, o endereço de sua sede deverá ser inscrito mediante petição separada subscrita pelo órgão de administração. Serão válidas e vinculantes para a sociedade todas as notificações efetuadas na sede registrada;

3) A designação de seu objeto, que deve ser preciso e determinado;

4) O capital social, que deverá ser expresso em moeda argentina, e a menção da contribuição de cada sócio. No caso das sociedades unipessoais, o capital deverá ser integralizado totalmente no ato constitutivo;

5) O prazo de duração, que deve ser determinado;

6) A organização da administração, de sua fiscalização e das reuniões de sócios;

7) As regras para distribuir os lucros e suportar as perdas. Em caso de silêncio, será na proporção das contribuições. Se for prevista apenas a forma de distribuição dos lucros, ela será aplicada para suportar as perdas e vice-versa;

8) As cláusulas necessárias para que possam ser determinados com precisão os direitos e obrigações dos sócios entre si e perante terceiros;

9) As cláusulas relativas ao funcionamento, dissolução e liquidação da sociedade.

Fonte: Lei 19.550, art. 11 - InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

Dois requisitos concentram grande parte das exigências registrais: o objeto (que deve ser preciso e determinado - veja-se o critério da IGJ sobre objeto único ou plural) e a distinção entre domicílio (a jurisdição) e sede (o endereço exato), que pode ser registrada separadamente para evitar reforma do estatuto em caso de mudança dentro da mesma jurisdição.

O inciso 4 exige que o capital seja expresso em moeda argentina e, nas sociedades unipessoais, que seja integralizado totalmente no ato. O inciso 7 estabelece uma regra supletiva útil: se o contrato nada disser, lucros e perdas são distribuídos na proporção das contribuições.

Distinções que se confundem

Domicílio social não é o mesmo que Sede social. O domicílio é a jurisdição (por exemplo, CABA); a sede é o endereço preciso. Registrar a sede separadamente evita a necessidade de alterar o estatuto quando houver mudança de endereço dentro da mesma jurisdição.

Objeto preciso e determinado não é o mesmo que Objeto amplo ou genérico. O objeto deve delimitar a atividade; um objeto vago ou ilimitado costuma ser objeto de exigência pelo registro.

Impacto prático

Um instrumento bem redigido evita exigências e atrasos no registro. A precisão do objeto, a correta indicação da sede e as cláusulas de administração e de solução de conflitos são as que mais ajudam a prevenir litígios futuros.

Perguntas frequentes

Qual é a diferença entre domicílio e sede social?

O domicílio é a jurisdição onde a sociedade é registrada; a sede é o endereço exato. A sede pode ser registrada separadamente para evitar alteração do estatuto em caso de mudança dentro da mesma jurisdição.

O objeto social pode ser amplo?

Deve ser preciso e determinado. Um objeto vago ou ilimitado costuma ser objeto de exigência pelo registro; convém delimitar as atividades principais.

Em que moeda o capital deve ser expresso?

Em moeda argentina. Nas sociedades unipessoais, além disso, o capital deve ser integralizado totalmente no ato constitutivo.

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