Efeitos das alterações não registradas (art. 12 LGS)

O artigo 12 da Lei Geral de Sociedades resolve o que ocorre com as alterações contratuais que não foram registradas: vinculam os sócios que as outorgaram, mas são inoponíveis a terceiros. Os terceiros podem invocá-las contra a sociedade e os sócios, salvo nas sociedades por ações e nas SRL.

O que regula o artigo 12

O artigo 12 estabelece os efeitos das alterações não registradas do contrato social perante os sócios e terceiros.

Fonte: Lei 19.550, art. 12 - InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

A regra organiza a oponibilidade das alterações: entre os sócios, produzem efeitos desde que acordadas; perante terceiros, somente a partir do registro. Enquanto não registradas, a sociedade não pode opô-las a terceiro, mas o terceiro pode invocá-las se isso lhe for favorável.

A exceção para sociedades por ações e SRL decorre de seu regime mais rigoroso de publicidade: nelas, o terceiro não pode aproveitar-se de uma alteração não registrada. A conclusão prática é a mesma: registrar sempre as alterações.

Distinções que se confundem

Impacto prático

Operar com estatuto alterado porém não registrado gera insegurança: a sociedade não pode opor a alteração a terceiros. O registro tempestivo evita o problema.

Perguntas frequentes