Lei 19.550 · Artigo 13 — Estipulações nulas (cláusulas leoninas)

Cláusulas leoninas: pactos nulos entre sócios (art. 13 LGS)

O artigo 13 da Lei Geral de Sociedades declara nulas as chamadas cláusulas leoninas: pactos que rompem o equilíbrio essencial de toda sociedade, como excluir um sócio dos lucros ou das perdas, garantir-lhe o capital independentemente do resultado ou fixar antecipadamente um preço por sua participação que se afaste de modo significativo de seu valor real.

Fonte: Lei 19.550

O que regula o artigo 13

O artigo 13 enumera as estipulações nulas do contrato social: cláusulas que, por desvirtuarem a participação em lucros e perdas, são fulminadas de nulidade pela lei ainda que tenham sido acordadas pelos sócios.

Texto oficial · Lei 19.550, art. 13

São nulas as seguintes estipulações:

1) Que um ou alguns dos sócios recebam todos os lucros ou sejam deles excluídos, ou sejam dispensados de contribuir para as perdas;

2) Que ao sócio ou sócios capitalistas sejam restituídas as contribuições com um prêmio determinado ou com seus frutos, ou com quantia adicional, haja ou não lucros;

3) Que assegurem ao sócio seu capital ou eventuais lucros;

4) Que a totalidade dos lucros e inclusive das prestações à sociedade pertença ao sócio ou aos sócios sobreviventes;

5) Que permitam a determinação de um preço para a aquisição da participação de um sócio por outro que se afaste notavelmente de seu valor real no momento de sua efetivação.

Fonte: Lei 19.550, art. 13 - InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

São chamadas leoninas em alusão à fábula do leão que fica com toda a presa: são cláusulas que concedem a um sócio todas as vantagens ou o liberam de todo risco. A lei as anula porque contradizem o elemento essencial do artigo 1 - participar dos lucros e suportar as perdas.

A nulidade atinge a cláusula, não necessariamente o contrato: em geral a sociedade subsiste sem a estipulação viciada. O inciso 5 é especialmente relevante para cláusulas de compra da participação de um sócio (por exemplo, em acordo de sócios): o preço não pode se afastar notavelmente do valor real no momento da execução.

Distinções que se confundem

Cláusula leonina (nula) não é o mesmo que Distribuição não proporcional válida. Pode-se pactuar repartição diferente da proporção das contribuições; o que é proibido é excluir um sócio dos lucros ou das perdas, ou garantir-lhe o capital em qualquer circunstância.

Impacto prático

Na redação de acordos de sócios e cláusulas de saída ou compra de participações, o art. 13 deve ser observado: uma fórmula de preço que ignore o valor real no momento da execução pode ser declarada nula.

Perguntas frequentes

É possível pactuar que um sócio não suporte perdas?

Não. O artigo 13 declara nula a cláusula que libere um sócio de contribuir para as perdas ou que o exclua dos lucros.

É válido fixar antecipadamente o preço da participação de um sócio?

Sim, desde que não se afaste notavelmente do valor real da participação no momento da execução; caso contrário, a cláusula é nula (inc. 5).

Esta página tem caráter informativo e não constitui aconselhamento jurídico nem substitui uma consulta profissional. Cita o texto oficial da norma; para a sua aplicação a um caso concreto, consulte um profissional habilitado.

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