Lei 19.550 · Artigo 152 — Transmissão das quotas

Transmissão das quotas (art. 152 LGS)

As quotas são livremente transmissíveis, salvo disposição contratual em contrário. A cessão produz efeitos perante a sociedade com a entrega do título à gerência e perante terceiros com a inscrição registral.

Fonte: Lei 19.550

O que regula o artigo 152

O artigo 152 regula a transmissão das quotas da SRL, sua eficácia perante a sociedade e sua oponibilidade a terceiros.

Texto oficial · Lei 19.550, art. 152

As quotas são livremente transmissíveis, salvo disposição contrária do contrato. A transmissão da quota produz efeito perante a sociedade desde que o cedente ou o adquirente entregue à gerência um exemplar ou cópia do título da cessão ou transferência, com autenticação das assinaturas se for instrumento particular.

A sociedade ou o sócio somente poderão excluir por justa causa o sócio assim incorporado, conforme o artigo 91, sem aplicação, neste caso, da ressalva de seu segundo parágrafo.

A transmissão das quotas é oponível a terceiros desde sua inscrição no Registro Público de Comércio, que pode ser requerida pela sociedade; também poderão requerê-la o cedente ou o adquirente, apresentando o título de transferência e prova fehaciente de sua comunicação à gerência.

Fonte: Lei 19.550, art. 152 — InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

A regra é a livre transmissibilidade, embora o contrato possa estabelecer limitações como aprovação ou preferência. É fundamental distinguir eficácia interna, obtida com a entrega à gerência, e oponibilidade a terceiros, que nasce com a inscrição.

O artigo remete ao art. 91 para exclusão por justa causa do cessionário que se torna sócio.

Distinções que se confundem

Efeito perante a sociedade não é o mesmo que Oponibilidade a terceiros. Perante a sociedade, a cessão vale desde a entrega do título à gerência; perante terceiros, desde a inscrição no Registro Público.

Quotas de SRL não é o mesmo que Ações de S.A.. As quotas são cedidas com comunicação à gerência e registro; ações seguem o regime próprio de transferência e registro societário.

Impacto prático

Em uma compra e venda de SRL, é essencial documentar a cessão, comunicá-la à gerência e registrá-la. Sem inscrição, a transferência não é oponível a terceiros.

Perguntas frequentes

As quotas de uma SRL podem ser vendidas livremente?

Em regra sim, salvo limitações contratuais válidas.

Quando a cessão é oponível a terceiros?

Desde sua inscrição no Registro Público de Comércio; perante a sociedade, desde a entrega do título à gerência.

Esta página tem caráter informativo e não constitui aconselhamento jurídico nem substitui uma consulta profissional. Cita o texto oficial da norma; para a sua aplicação a um caso concreto, consulte um profissional habilitado.

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