Lei 19.550 · Artigo 18 — Objeto ilícito

Sociedades de objeto ilícito: nulidade absoluta (art. 18 LGS)

O artigo 18 da Lei Geral de Sociedades fulmina de nulidade absoluta as sociedades de objeto ilícito. Os sócios não podem invocar a existência da sociedade nem reclamar contribuições ou lucros; os terceiros de boa-fé podem. Declarada a nulidade, procede-se à liquidação, o remanescente é destinado ao Estado e sócios e administradores respondem ilimitada e solidariamente pelo passivo e pelos danos.

Fonte: Lei 19.550

O que regula o artigo 18

O artigo 18 sanciona com nulidade absoluta a sociedade de objeto ilícito e estabelece seus efeitos: liquidação, destino do remanescente e responsabilidade agravada.

Texto oficial · Lei 19.550, art. 18

As sociedades que tenham objeto ilícito são nulas de nulidade absoluta. Os terceiros de boa-fé podem alegar contra os sócios a existência da sociedade, sem que estes possam opor a nulidade. Os sócios não podem alegar a existência da sociedade, nem mesmo para demandar terceiros ou reclamar a restituição das contribuições, a divisão dos lucros ou a contribuição às perdas.

Liquidação. Declarada a nulidade, proceder-se-á à liquidação por quem for designado pelo juiz. Realizado o ativo e cancelado o passivo social e os prejuízos causados, o remanescente ingressará no patrimônio estatal para fomento da educação comum da respectiva jurisdição.

Responsabilidade dos administradores e sócios. Os sócios, os administradores e aqueles que atuem como tais na gestão social responderão ilimitada e solidariamente pelo passivo social e pelos prejuízos causados.

Fonte: Lei 19.550, art. 18 - InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

O objeto ilícito (contrário à lei) é incompatível com a proteção societária: a sanção é máxima, nulidade absoluta, imprescritível e insanável. É diferente do objeto lícito com atividade ilícita (art. 19) e da sociedade com objeto proibido para o tipo (art. 20).

Os efeitos são severos e dissuasivos: os sócios não podem se amparar na sociedade, o remanescente da liquidação não retorna a eles mas ao Estado (educação), e todos os que participaram da gestão respondem ilimitada e solidariamente. Os terceiros de boa-fé, ao contrário, são protegidos.

Distinções que se confundem

Objeto ilícito (art. 18) não é o mesmo que Atividade ilícita com objeto lícito (art. 19). O art. 18 sanciona o próprio objeto ilícito; o art. 19, a sociedade de objeto lícito que realiza atividade ilícita, com efeitos parcialmente diferentes.

Impacto prático

O objeto social deve ser lícito e bem definido: objeto ilícito acarreta nulidade absoluta e responsabilidade pessoal de sócios e administradores. A redação do objeto não é mero formalismo.

Perguntas frequentes

O que acontece com uma sociedade de objeto ilícito?

É nula de nulidade absoluta: é liquidada, o remanescente vai ao Estado e os sócios e administradores respondem ilimitada e solidariamente pelo passivo e pelos danos.

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