Lei 19.550 · Artigo 245 — Direito de recesso

Direito de recesso (art. 245 LGS)

O acionista contrário a certas decisões estruturais pode separar-se da sociedade. O presente que votou contra dispõe de cinco dias; o ausente, de quinze dias da clausura. O reembolso usa o valor do último balanço e é nula cláusula que exclua ou agrave o recesso.

Fonte: Lei 19.550

O que regula o artigo 245

O artigo 245 regula quando o acionista dissidente pode retirar-se da sociedade com reembolso de suas ações.

Texto oficial · Lei 19.550, art. 245

Os acionistas dissidentes das modificações incluídas no último parágrafo do artigo anterior, salvo dissolução antecipada e acionistas da sociedade incorporante em fusão e cisão, podem retirar-se da sociedade com reembolso do valor de suas ações. Também podem retirar-se nos aumentos de capital de competência extraordinária que impliquem desembolso, retirada voluntária da oferta pública ou cotação e continuação da sociedade no caso do artigo 94 inciso 9).

Titulares. Sem prejuízo do artigo 244 para determinar a maioria, o recesso só poderá ser exercido pelos acionistas presentes que votaram contra, dentro do quinto dia, e pelos ausentes que comprovem a qualidade de acionista ao tempo da assembleia, dentro de quinze (15) dias de seu encerramento.

Fixação do valor. As ações serão reembolsadas pelo valor resultante do último balanço realizado ou que deva ser realizado em cumprimento de normas legais ou regulamentares.

Nulidade. É nula toda disposição que exclua o direito de recesso ou agrave as condições de seu exercício.

Fonte: Lei 19.550, art. 245 — InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

O recesso é a válvula de saída do acionista que não aceita mudança substancial nas bases do investimento: em vez de permanecer vinculado, pode retirar-se e receber o valor de suas ações.

Os prazos são muito curtos e de caducidade. O valor pelo último balanço pode gerar discussão se não refletir valor econômico; a lei invalida cláusulas que eliminem ou tornem mais difícil o direito.

Distinções que se confundem

Recesso não é o mesmo que Impugnação (art. 251). O recesso aceita a decisão e permite sair com reembolso; a impugnação busca anulá-la. São remédios distintos.

Presente dissidente não é o mesmo que Ausente. O presente que votou contra tem 5 dias; o ausente que prova sua qualidade tem 15 dias do encerramento.

Impacto prático

Diante de decisões estruturais, o acionista deve decidir rapidamente entre recesso e impugnação. Os prazos são curtos e a avaliação de reembolso costuma concentrar o conflito.

Perguntas frequentes

Quando cabe recesso?

Em certas decisões estruturais, aumentos extraordinários com desembolso, retirada da oferta pública ou cotação e outros casos legais, com exceções previstas.

Qual o prazo?

Cinco dias para o presente que votou contra e quinze dias do encerramento para o ausente que prove sua qualidade.

Como se calcula o reembolso?

Pelo valor resultante do último balanço realizado ou exigível; cláusulas que excluam ou agravem o direito são nulas.

Esta página tem caráter informativo e não constitui aconselhamento jurídico nem substitui uma consulta profissional. Cita o texto oficial da norma; para a sua aplicação a um caso concreto, consulte um profissional habilitado.

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